U.S. Data Mining Group, Inc. (USBTC) ondertekende op 30 december 2022 de intentieverklaring om Hut 8 Mining Corp. (TSX:HUT) over te nemen in een omgekeerde fusie van gelijken transactie. U.S. Data Mining Group, Inc. heeft een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om U.S. Data Mining Group, Inc. over te nemen in een omgekeerde fusie van gelijken transactie voor ongeveer $ 510 miljoen op 6 februari 2023. Volgens de bedrijfscombinatieovereenkomst zullen aandeelhouders van Hut 8 voor elk aandeel van Hut 8 0,2 van een aandeel van New Hut common stock ontvangen, wat effectief zal resulteren in een consolidatie van de aandelen van Hut 8 op een 5:1 basis. Aandeelhouders van USBTC zullen, voor elk aandeel van USBTC, 0,6716 van een aandeel van New Hut common stock ontvangen. De totale vergoeding impliceert een gecombineerde marktkapitalisatie van ongeveer $ 990 miljoen. In combinatie met de Voorgestelde Transactie zal Hut 8 USBTC voorzien van $6,0 tot $6,5 miljoen aan beveiligde overbruggingsfinanciering, afhankelijk van de definitieve documentatie. Na voltooiing van de transactie zullen bestaande aandeelhouders van Hut 8 en USBTC-aandeelhouders elk gezamenlijk, op een volledig verwaterde 'in the money' basis, ongeveer 50% van de aandelen van het gecombineerde bedrijf bezitten. Na de voltooiing van de transactie zullen Hut 8 en USBTC elk volledige dochterondernemingen van New Hut worden. De aandelen van New Hut zullen verhandeld worden op de Toronto Stock Exchange en de Nasdaq Stock Market, onder voorbehoud van goedkeuring of aanvaarding van elke beurs met betrekking tot de transactie. Het gecombineerde bedrijf krijgt de naam Hut 8 Corp. en wordt een in de VS gevestigde entiteit. Als de bedrijfscombinatieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden en voorwaarden wordt beëindigd, kan Hut 8 verplicht zijn om USBTC een beëindigingsvergoeding van $10 miljoen te betalen. De Raad van Bestuur van New Hut zal bestaan uit 10 directeuren, bestaande uit 5 directeuren van Hut 8 en 5 directeuren van USBTC. Het belangrijkste senior managementteam en de directeuren zullen bestaan uit voorzitter van de Raad van Bestuur ? Bill Tai, Chief Executive Officer ? Jaime Leverton, President ? Asher Genoot, Chief Strategy Officer ? Michael Ho, Financieel Directeur ? Shenif Visram. Vanaf 8 augustus 2023 heeft Hut 8 Mining Corp een tussentijds bevel van het Hooggerechtshof van British Columbia verkregen om een speciale vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap" te plannen om de regeling goed te keuren, die op 12 september 2023 zal worden gehouden.

De voltooiing van de transactie is afhankelijk van het verkrijgen van een definitief bevel van het Hooggerechtshof van Brits Columbia, goedkeuringen van alle vereiste overheidsinstanties, de vereiste goedkeuringen van USBTC-aandeelhouders en Hut 8-aandeelhouders, goedkeuring onder de Competition Act (Canada) en de Amerikaanse Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, de registratieverklaring van kracht is geworden, goedkeuringen zijn verkregen voor de notering van gewone aandelen New Hut op Nasdaq en de TSX, houders van niet meer dan 5% van de gewone aandelen USBTC en houders van niet meer dan 5% van de Hut-aandelen hun instemmingsrecht hebben uitgeoefend, de arbeidsovereenkomsten voor leidinggevenden voor New Hut zijn uitgevoerd. Elk van hun Raden van Bestuur heeft de bedrijfscombinatieovereenkomst unaniem goedgekeurd. Op 10 maart 2023 heeft Hut 8 Mining een no-action letter ontvangen van het Competition Bureau of Canada met betrekking tot de aangekondigde voorgestelde bedrijfscombinatie van Hut 8 Mining waarbij Hut 8 en U.S. Data Mining Group, Inc. dba US Bitcoin Corp. Op 10 maart 2023 is de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 verstreken, waarmee één van de voorwaarden voor het sluiten van de transactie is vervuld. Op 14 maart 2023 werd de transactie goedgekeurd door de rechtbank. Vanaf 27 april 2023 is de voltooiing van de transactie nog steeds afhankelijk van de resterende wettelijke goedkeuringen, goedkeuring van de aandeelhouders, goedkeuring van de rechtbank en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden van de transactie. De aandeelhouders van Hut 8 Mining hebben op 12 september 2023 voor de transactie gestemd. Per 18 september 2023 heeft het Hooggerechtshof van British Columbia een definitieve beschikking afgegeven waarin de overeenkomst wordt goedgekeurd. Momenteel wordt verwacht dat de voorgestelde transactie in het tweede kwartaal van 2023 zal worden afgerond. Vanaf 14 augustus 2023 wordt verwacht dat de transactie op 30 september 2023 voltooid zal zijn. Vanaf 8 november 2023 verwachten Hut 8 en USBTC dat de bedrijfscombinatie in de tweede helft van 2023 zal worden afgerond. De registratieverklaring op Form S-4, aanvankelijk ingediend bij de U.S. Securities and Exchange Commission, werd op 9 november 2023 door de SEC van kracht verklaard. 2023. De Transactie zal naar verwachting op 30 november 2023 worden afgerond, onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders van USBTC en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De aandeelhouders van U.S. Data Mining hebben de transactie op 21 november 2023 goedgekeurd.

Matthew Gaasenbeek, Ruben Sahakyan en Greg Mumford van Stifel Nicolaus Canada Inc. traden op als financieel adviseurs en gaven een fairness opinion aan het Hut 8 bestuur. Curtis Cusinato en Matthew Hunt van Bennett Jones LLP en Ryan J. Dzierniejko en June S. Dipchand van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP traden op als juridisch adviseurs voor Hut 8 Mining Corp. in verband met de transactie. USBTC heeft Needham & Company aangetrokken als exclusief financieel adviseur en Amanda Linett van Stikeman Elliott LLP, Daniella G. Silberstein en Raffael M. Fiumara van Greenberg Traurig, P.A., en Brown Rudnick LLP als juridisch adviseurs voor de transactie. Needham & Company leverde ook due diligence-diensten. Stifel Nicolaus Canada Inc. trad ook op als due diligence-dienstverlener voor Hut 8. Hut 8 Mining Corp. heeft Kroll, LLC (?Duff & Phelps?), dat opereert via zijn Duff & Phelps Opinions Practice, in de arm genomen om als onafhankelijk financieel adviseur van de Raad van Bestuur op te treden om een advies vanuit een financieel oogpunt te geven. Kroll had recht op een vergoeding van $350.000 voor zijn diensten, waarvan de helft betaald moest worden in verband met de opdracht en de rest betaald moest worden nadat Duff & Phelps de raad van bestuur van Hut 8 had geïnformeerd dat het bereid was om zijn opinie te geven. Davies Ward Phillips & Vineberg LLP trad op als adviseur van Kroll, LLC in de transactie. Stifel GMP zal door Hut 8 worden betaald voor de diensten die in het kader van de overeenkomst zijn geleverd, waaronder (i) een succesvergoeding van CAD 5.250.000 ($ 3,9 miljoen) als, gedurende de looptijd van de Stifel GMP Opdrachtbrief, of binnen 12 maanden daarna, de fusie wordt voltooid (de ?Transactievergoeding?), (ii) een maandelijkse werkvergoeding van CAD 50.000 ($ 0,04 miljoen), drie maanden lang, welk bedrag zal worden verrekend met de Transactievergoeding, en (iii) een adviesvergoeding van C$ 250.000 ($ 0,19 miljoen), betaalbaar bij aflevering van de Stifel GMP Opinion, welk bedrag zal worden verrekend met de Transactievergoeding.

U.S. Data Mining Group, Inc. (USBTC) voltooide de overname van Hut 8 Mining Corp. (TSX:HUT) in een omgekeerde fusie van gelijken transactie op 30 november 2023. Als gevolg van de Transactie zullen de gewone aandelen Hut 8 niet langer verhandeld worden op Nasdaq en de Toronto Stock Exchange vóór de opening van de handel op 4 december 2023. Jaime Leverton zal fungeren als Chief Executive Officer van het gecombineerde bedrijf; Bill Tai zal fungeren als voorzitter van de raad van bestuur van het gecombineerde bedrijf; Asher Genoot zal fungeren als president van het gecombineerde bedrijf; Mike Ho zal fungeren als Chief Strategy Officer van het gecombineerde bedrijf; en Shenif Visram zal fungeren als Chief Financial Officer van het gecombineerde bedrijf.