Tryp Therapeutics Inc. (CNSX:TRYP) heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Exopharm Limited (ASX:EX1) voor CAD 7,2 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 8 december 2023. Volgens de overeenkomst is Exopharm overeengekomen om alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van Tryp (de "Tryp-aandelen") te verwerven in ruil voor de uitgifte van 4,52 gewone aandelen in het kapitaal van Exopharm (de "Exopharm-aandelen") voor elk (1) Tryp-aandeel. Krachtens de overeenkomst ontvangen houders van converteerbare effecten van Tryp, waaronder aandelenopties, warrants voor de aankoop van gewone aandelen, beveiligde converteerbare obligaties en ongedekte converteerbare obligaties (gezamenlijk de "Tryp Convertible Securities?") vervangende effecten van Exopharm met in wezen vergelijkbare economische voorwaarden in overeenstemming met de regels van de ASX. De aankoopprijs van CAD 0,08 per Tryp Aandeel en de totale transactiewaarde van ongeveer CAD 12,8 miljoen. De meerderheid van de directeuren van de gecombineerde entiteit wordt benoemd door Tryp. De gecombineerde entiteit zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2024 opnieuw genoteerd worden aan de Australian Securities Exchange (de "ASX?"), afhankelijk van, onder andere, de ontvangst van de vereiste goedkeuring van Exopharm-aandeelhouders en het ophalen van minimaal AUD 6.000.000 via een openbaar bod. Met ingang van 25 januari 2024 heeft Tryp een wijziging aangebracht in de overeenkomst met Exopharm Limited. Volgens de herziene voorwaarden zal Exopharm alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van Tryp verwerven, in ruil voor 3,616 gewone aandelen van Exopharm voor elk Tryp-aandeel, een wijziging ten opzichte van de eerder vermelde verhouding van 4,52. Daarnaast zal er een consolidatie van Exopharm-aandelen plaatsvinden voordat de transactie wordt afgerond, waarbij de consolidatieverhouding wordt aangepast van 2:1 naar 2,5:1.

De Regeling is onderhevig aan gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuringen van Tryp-effectenhouders en Exopharm-aandeelhouders, alle andere van toepassing zijnde derde partijen, wettelijke toestemmingen voor de Regeling, niet meer dan 10% van de aandeelhouders van het Bedrijf die hun recht van verzet in verband met de Regeling uitoefenen, goedkeuringen van de ASX en het Hooggerechtshof van British Columbia (het "Hof"). Zowel de Raad als het Speciaal Comité bevelen de aandeelhouders van Tryp unaniem aan om vóór de Regeling, Exopharm Capital Raise, te stemmen. Tryp zal een beëindigingsvergoeding van CAD 1 miljoen betalen, terwijl Exopharm CAD 0,2 miljoen zal betalen. Na de overname zal Exopharm haar naam veranderen in Tryptamine Therapeutics Australia Limited en het symbool TYP. Op 8 maart 2024 ondertekenden Exopharm en Tryp Therapeutics Inc een Bindende Schikkingsovereenkomst.

Pushor Mitchell LLP trad op als juridisch adviseur van Tryp in Canada en K&L Gates LLP trad op als juridisch adviseur van Tryp in Australië in verband met de Regeling. Alan Hutchison van Osler, Hoskin & Harcourt LLP trad op als juridisch adviseur van Exopharm in Canada en Hamilton Locke Pty Ltd trad op als juridisch adviseur van Exopharm in Australië. ACNS Capital Markets Pty Ltd handelend onder de naam Alto Capital trad op als bedrijfsadviseur van Exopharm in verband met de regelingen. Computershare Investor Services Inc. trad op als transferagent van Tryp, terwijl Automic Pty Ltd. optrad als transferagent van Exopharm.

Tryp Therapeutics Inc. (CNSX:TRYP) voltooide de overname van Exopharm Limited (ASX:EX1) in een omgekeerde fusietransactie op 1 mei 2024.