Syros Pharmaceuticals, Inc. heeft op 25 juni 2022 de term sheet uitgevoerd voor de overname van Tyme Technologies, Inc. van een groep aandeelhouders. Syros Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:SYRS) heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten om Tyme Technologies, Inc. (NasdaqCM:TYME) over te nemen van een groep aandeelhouders voor $67,6 miljoen op 3 juli 2022. Bij de fusie verwacht Syros ongeveer 74,3 miljoen aandelen van haar gewone aandelen uit te geven aan TYME-aandeelhouders om de verwachte nettokas van TYME bij sluiting te verwerven en TYME-aandeelhouders zullen naar verwachting ongeveer 0,4312 aandelen van Syros gewone aandelen ontvangen voor elk aandeel van TYME gewone aandelen. Het werkelijke aantal aandelen dat bij de fusie zal worden uitgegeven en de ruilverhouding zullen worden aangepast op basis van het bedrag van TYME's nettocash bij sluiting en het aantal TYME-aandelen dat bij sluiting zal uitstaan. In een verwante transactie kondigde Syros een overingeschreven private investering in publieke aandelen (PIPE) van $ 130 miljoen aan tegen een prijs per eenheid van $ 0,94. De fusieovereenkomst bevat specifieke beëindigingsrechten voor zowel Syros als Tyme. Bij beëindiging van de fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden kan Syros verplicht worden Tyme een beëindigingsvergoeding van $ 2.068.000 te betalen en Tyme kan verplicht worden Syros een beëindigingsvergoeding van $ 2.443.000 te betalen. Het gecombineerde bedrijf zal op Nasdaq worden verhandeld onder het tickersymbool “SYRS” en zal worden geleid door het bestaande managementteam van Syros, waaronder Nancy Simonian, M.D., Chief Executive Officer van Syros. Met ingang van de closing van de transacties zal het Syros leiderschapsteam verantwoordelijk blijven voor alle leidinggevende functies van het gecombineerde bedrijf. Nancy Simonian, M.D., wordt Chief Executive Officer, David A. Roth, M.D., wordt Chief Medical Officer, Kristin Stephens wordt Chief Development Officer, Eric Olson, Ph.D., wordt Chief Scientific Officer, Jason Haas wordt Chief Financial Officer en Conley Chee wordt Chief Commercial Officer. Bovendien verwacht Syros vanaf de afsluiting van de transacties een door TYME voorgedragen bestuurslid en een door een PIPE-investeerder voorgedragen bestuurslid toe te voegen.

De transacties zijn afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van Syros en TYME, de effectiviteit van een registratieverklaring die moet worden ingediend bij de U.S. Securities and Exchange Commission. Securities and Exchange Commission (de ”SEC”) om de gewone aandelen Syros te registreren die in verband met de fusie zullen worden uitgegeven, de goedkeuring van Nasdaq voor de notering van de aandelen, de definitieve vaststelling dat de nettocash van Tyme meer dan $ 50 miljoen bedraagt op de sluitingsdatum, de voltooiing van de financiering die grotendeels samenvalt met de fusie met een bruto-opbrengst voor Syros van ten minste $ 100 miljoen en de vervulling van andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Bovendien hebben Syros-aandeelhouders die ongeveer 28% van de uitstaande gewone aandelen Syros bezitten, steunovereenkomsten ondertekend die hen verplichten voor de transacties te stemmen. In verband met de uitvoering van de Fusieovereenkomst hebben Syros en Tyme steunovereenkomsten gesloten, gedateerd 3 juli 2022 (de “Steunovereenkomsten”) met (i) Christine Baker, (ii) James Biehl, (iii) David Carberry, (iv) Richard Cunningham, (v) Donald W. DeGolyer, (vi) Eagle Pharmaceuticals, Inc, (vii) Jonathan Eckard, (viii) Barbara Galaini, (ix) Douglas A. Michels, (x) Frank L. Porfido, (xi) Gerald Sokol en (xii) Timothy C. Tyson, in hun hoedanigheid van aandeelhouders van Tyme (de “Ondersteunende Aandeelhouders”). De ondersteunende aandeelhouders bezitten gezamenlijk 17.819.723 aandelen van Tyme, of ongeveer 9,9% van de uitstaande gewone aandelen van Tyme. Tyme heeft ook bepaalde stemovereenkomsten gesloten met elk van Steve Hoffman en Michael Demurjian, waarbij elk van hen ermee heeft ingestemd om alle aandelen van Tyme in zijn bezit te stemmen in overeenstemming met de aanbeveling van de raad van bestuur van Tyme met betrekking tot elke kwestie die aan de aandeelhouders van Tyme wordt voorgelegd. De fusieovereenkomst is goedgekeurd door de raad van bestuur van elk bedrijf. De aandeelhoudersvergadering van Syros en Tyme is gepland op 15 september 2022. Per 7 september 2022 hebben Glass, Lewis & Co. en Institutional Shareholder Services Inc. aanbevolen dat de aandeelhouders van Tyme stemmen “FOR” de eerder aangekondigde fusie van Tyme en Syros Pharmaceuticals, Inc. De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2022 worden afgerond. De netto-opbrengsten van de fusie en de PIPE-financiering zullen naar verwachting worden gebruikt om Syros' klinische ontwikkelingspijplijn, bedrijfsontwikkelingsactiviteiten, werkkapitaal en andere algemene bedrijfsdoeleinden vooruit te helpen. Per 15 september 2022 hebben de aandeelhouders van Tyme en Syros de transactie goedgekeurd. De closing van de fusie zal nu plaatsvinden op of rond 16 september 2022.

Piper Sandler & Co. en Cowen and Company, LLC traden op als financieel adviseurs van Syros. Moelis & Company LLC trad op als financieel adviseur en due diligence provider voor TYME. Stuart Rogers van Alston & Bird LLP trad op als juridisch adviseur van Moelis & Company LLC. Cynthia T. Mazareas, Joseph B. Conahan, Stephanie L. Leopold en Eric P. Hanson van WilmerHale LLP traden op als juridisch adviseurs voor Syros. Elizabeth A. Diffley en Brandon C. Mason van Faegre Drinker Biddle & Reath LLP en Morgan, Lewis & Bockius LLP traden op als juridisch adviseurs van TYME. Computershare Trust Company, N.A. trad op als transferagent voor Syros. Syros heeft Morrow Sodali in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten. Syros schat dat het Morrow Sodali een vergoeding zal betalen van ongeveer $ 15.000, plus vergoeding van redelijke kosten. Tyme heeft MacKenzie Partners, Inc. in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten. Tyme verwacht dat de vergoeding aan MacKenzie voor haar diensten niet meer dan $ 18.500 plus vergoeding voor out-of-pocket kosten zal bedragen. Piper Sandler & Co. trad op als fairness opinion provider voor de raad van bestuur van Syros. Moelis & Company LLC trad op als "fairness opinion provider" voor de raad van bestuur van Tyme. Piper Sandler ontvangt van Syros een vergoeding van $ 2.250.000 voor haar diensten, afhankelijk van de voltooiing van de fusie. Piper Sandler ontving ook een vergoeding van $ 750.000 voor het uitbrengen van haar advies. Moelis zal voor haar diensten een vergoeding ontvangen van maximaal $2.000.000, afhankelijk van de voltooiing van een fusie. Moelis heeft ook recht op een vergoeding van $1.250.000 in verband met het opstellen van zijn advies.

Syros Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:SYRS) voltooide op 16 september 2022 de overname van Tyme Technologies, Inc. (NasdaqCM:TYME) van een groep aandeelhouders. Syros voerde een 1 voor 10 omgekeerde aandelensplitsing van zijn gewone aandelen uit. Timothy C. Tyson en Andrew Oh treden toe tot de Raad van Bestuur van Syros. Het Syros leadership team zal het gecombineerde bedrijf blijven leiden, met Nancy Simonian als Chief Executive Officer, David A. Roth als Chief Medical Officer, Kristin Stephens als Chief Development Officer, Eric Olson als Chief Scientific Officer, Jason Haas als Chief Financial Officer en Conley Chee als Chief Commercial Officer. Amir Nashat en Phillip A. Sharp hebben zich teruggetrokken uit de raad van bestuur van Syros.