Verano Holdings Corp. (CNSX:VRNO) is een definitieve regeling aangegaan om Goodness Growth Holdings, Inc. (CNSX:GDNS) over te nemen van Dumont Global LP en anderen voor ongeveer $ 310 miljoen op 31 januari 2022. Onder de voorwaarden van de schikkingsovereenkomst wordt verwacht dat elke houder van Goodness ondergeschikte stemaandelen 0,22652 van een Verano klasse A ondergeschikt stemaandeel (een “Verano Share”) zal ontvangen voor elk Goodness ondergeschikt stemaandeel in bezit en elke houder van Goodness multiple stemaandelen en Goodness super stemaandelen zal respectievelijk 22,652 Verano Shares ontvangen voor elk Goodness multiple stemaandeel en Goodness super stemaandeel in bezit. De overeenkomst omvat $14,875 miljoen aan wederzijdse beëindigingsvergoedingen onder bepaalde omstandigheden. Na de overname bezitten de aandeelhouders van Goodness Growth en Verano respectievelijk ongeveer 10,1% en 89,9% van de uitstaande aandelenbelangen in de gecombineerde onderneming op volledig verwaterde basis. Goodness Growth verwacht dat de bestuurders en het management van Verano aanblijven.

De uitvoering van de Transactie is afhankelijk van de goedkeuring van ten minste (i) twee derde (66 2/3%) van de stemmen uitgebracht door de Goodness-aandeelhouders die in persoon aanwezig zijn of vertegenwoordigd zijn door een gevolmachtigde op de Vergadering en die als één klasse stemmen, en (ii) overeenkomstig Multilateral Instrument 61-101 – Protection of Minority Security Holders in Special Transactions (“MI 61-101”), de goedkeuring van de meerderheid van de stemmen uitgebracht door de houders van Goodness achtergestelde stemgerechtigde aandelen, de Goodness meervoudig stemgerechtigde aandelen en de Goodness superstemgerechtigde aandelen, op een klassebasis, exclusief de stemmen van Goodness-aandeelhouders wier stemmen moeten worden uitgesloten voor de doeleinden van “minderheidsgoedkeuring” overeenkomstig MI 61-101. De Transactie is afhankelijk van de goedkeuring van het Hooggerechtshof van British Columbia, FIRPTA Certificate, Dissent Rights, ontvangst van regelgevende goedkeuringen in de VS, onder meer krachtens de Hart–Scott–Rodino Antitrust Improvements Act en de regelgevende vereisten van de staat New York, en andere gebruikelijke voorwaarden voor closing.

A.G.P./Alliance Global Partners trad op als financieel adviseur en Ora Wexler / Eric Foster van Dentons Canada LLP en Dentons US LLP traden op als adviseurs van Verano. Haywood Securities Inc. verstrekte een onafhankelijke fairness opinion aan de Raad van Bestuur van Verano. Hyperion Capital Inc. trad op als financieel adviseur, verschaffer van fairness opinion met een service fee van CAD 0,3 miljoen ($ 220.786) en due diligence provider en Russel Drew van DLA Piper (Canada) LLP en Christopher Giordano van DLA Piper LLP (US) traden op als adviseurs en due diligence providers voor Goodness. Cormark Securities Inc. trad op als financieel adviseur van Goodness en verstrekte een onafhankelijke fairness opinion met een service fee van CAD 0,25 miljoen ($183.988) aan het Transactiecomité. Odyssey Trust Company trad op als transferagent voor Verano. Morrow Sodali LLC trad op als Proxy Solicitor voor Goodness Growth. In verband met deze diensten wordt verwacht dat Morrow Sodali LLC een vergoeding ontvangt, inclusief kosten, van $20.000-$40.000, inclusief onkosten. Davidson & Company LLP trad op als accountant van Goodness Growth.

Verano Holdings Corp. (CNSX:VRNO) heeft de overname van Goodness Growth Holdings, Inc. (CNSX:GDNS) van Dumont Global LP en anderen geannuleerd op 13 oktober 2022
.