Scilex Holding Company heeft een intentieverklaring ondertekend voor de overname van Vickers Vantage Corp. I (NasdaqCM:VCKA) van Vickers Venture Fund VI L.P. en Vickers Venture Fund VI (Plan) Pte Ltd, beheerd door Vickers Venture Partners, Shaolin Capital Management LLC, Hudson Bay Capital Management LP en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 5 december 2021. Scilex Holding Company heeft een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om Vickers Vantage Corp. I van Vickers Venture Fund VI L.P. en Vickers Venture Fund VI (Plan) Pte Ltd, beheerd door Vickers Venture Partners en anderen voor $1,5 miljard in een omgekeerde fusietransactie op 17 maart 2022. De gecombineerde onderneming zal naar verwachting een pro forma vermogenswaarde hebben van ongeveer $1,64 miljard na de transactie, onder voorbehoud van mogelijke aanpassingen, en met maximaal $140 miljoen aan verwachte bruto-opbrengsten vóór onkosten, ervan uitgaande dat er geen aflossingen worden gedaan door de bestaande publieke aandeelhouders van VCKA, waardoor de huidige aandeelhouders van Scilex naar schatting ongeveer 88% van de uitstaande aandelen van de gecombineerde onderneming in handen krijgen. Als onderdeel van de transactie zullen de bestaande aandeelhouders van Scilex 100% van hun aandelen in de gecombineerde onderneming inbrengen. In verband met de transacties hebben de sponsors van VCKA ermee ingestemd 40% van hun particuliere warrants te annuleren indien de aflossingen meer dan 75% bedragen. Scilex Holding Company wordt beursgenoteerd door de fusie met VCKA. Na afronding van de transactie zal de gecombineerde onderneming de naam Scilex Holding Company krijgen, en haar gewone aandelen en warrants zullen naar verwachting op Nasdaq worden genoteerd onder de tickersymbolen oSCLXo en oSCLXWo. De gecombineerde onderneming kan aanvullend kapitaal aantrekken via een PIPE of een andere financieringsmethode die zij geschikt acht voor het bedrijf, hoewel er op dit moment geen specifieke plannen zijn voor een dergelijk aanbod. De opbrengst van de transactie wordt verwacht voor de financiering van commercialiseringsplannen voor SP-102 (SEMDEXATM), indien goedgekeurd, samen met potentiële fase 3- en fase 2-programma's voor klinische ontwikkeling. Scilex is ook van plan om in de toekomst aanvullende indicaties voor SP-102 (SEMDEXATM) na te streven. Scilex is ook van plan de financiering van de transactie te gebruiken om de verdere uitbouw van het commerciële team te ondersteunen, de bedrijfsontwikkelingsactiviteiten te verbeteren en algemene bedrijfsactiviteiten te ondersteunen. De gecombineerde onderneming zal worden geleid door het huidige managementteam van Scilex, onder leiding van Jaisim Shah, Chief Executive Officer. Vóór de afronding van de transactie zal VCKA worden omgevormd tot een Delaware-vennootschap.

De voltooiing van de voorgestelde transactie is afhankelijk van de onderhandelingen over een definitieve fusieovereenkomst, goedkeuring door de raden van bestuur van VCKA en Scilex, voldoening van de voorwaarden die in de voorgestelde fusieovereenkomst zijn bedongen, goedkeuring van de voorgestelde transactie door de aandeelhouders van VCKA, goedkeuring van Vickers' initiële noteringsaanvraag en aanvullende noteringsaanvraag bij The Nasdaq Stock Market LLC voor nieuwe Scilex-aandelen die in verband met de fusie worden uitgegeven, en de voldoening of ontheffing van bepaalde andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie is ook afhankelijk van het verstrijken of beëindigen van de toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 en de regels en voorschriften die in het kader daarvan zijn uitgevaardigd met betrekking tot de Fusie, de registratieverklaring en proxyverklaring/prospectus die door Vickers moeten worden ingediend met betrekking tot de Bedrijfscombinatieovereenkomst en de Bedrijfscombinatie van kracht worden onder de Securities Act van 1933, de vereiste goedkeuring van de aandeelhouders van Scilex. De raden van bestuur van VCKA, Scilex en Sorrento hebben de voorgestelde transactie unaniem goedgekeurd. De partijen zullen in de eerste helft van 2022 goedkeuring vragen aan de aandeelhouders van Vickers Vantage. Per 7 januari 2022 heeft Vickers Vantage Corp. I aangekondigd dat zij de tijd die zij heeft om een eerste bedrijfscombinatie tot stand te brengen met drie maanden heeft verlengd overeenkomstig het gewijzigde en geherformuleerde memorandum en de statuten van de onderneming. Vickers Vantage heeft nu tot 11 april 2022 de tijd om een eerste bedrijfscombinatie tot stand te brengen. Als Vickers Vantage er op die datum niet in slaagt een bedrijfscombinatie tot stand te brengen, zal het bedrijf in liquidatie gaan. Vanaf 10 april 2022 heeft Vickers Vantage Corp. I vandaag aangekondigd dat zij de tijd die zij heeft om een eerste bedrijfscombinatie tot stand te brengen met nog eens drie maanden heeft verlengd overeenkomstig het gewijzigde en geherformuleerde memorandum en de statuten van Vickers. op 19 mei 2022 liep de wachttijd onder de HSR Act af met betrekking tot de fusie. De fusie zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2022 worden afgerond. Vickers heeft nu tot 11 juli 2022 de tijd om een eerste bedrijfscombinatie tot stand te brengen. Er zal een Algemene Vergadering worden gehouden ter overweging en stemming over een speciale resolutie om de datum waarop de Vennootschap een eerste bedrijfscombinatie tot stand moet brengen te verlengen van 11 juli 2022 tot 11 augustus 2022. Op 30 juni 2022 hebben de aandeelhouders van Vickers goedgekeurd om de datum waarop de Registrant een eerste bedrijfscombinatie moet realiseren te verlengen van 11 juli 2022 tot 11 augustus 2022. De aandeelhouders van Vickers zullen op 9 november 2022 een vergadering houden om de transactie goed te keuren. Vanaf 25 april 2022 wordt verwacht dat de transactie in het derde kwartaal van 2022 zal worden afgerond. Vanaf 9 november 2022 zal Vickers Vantage Corp. I (NasdaqCM:VCKA) aandeelhouders de transactie goedgekeurd.

Jeffrey T. Hartlin en Samantha Eldredge van Paul Hastings LLP traden op als juridisch adviseur van Scilex Holding Company. Mitchell Nussbaum van Loeb & Loeb LLP trad op als juridisch adviseur van Vickers Vantage Corp. I. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Vantage Corp. I. Vickers heeft Morrow Sodali LLC in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten. Vickers heeft ermee ingestemd Morrow Sodali LLC een honorarium van $27.500, plus verschotten te betalen

Scilex Holding Company heeft de overname van Vickers Vantage Corp. I (NasdaqCM:VCKA) van Vickers Venture Fund VI L.P. en Vickers Venture Fund VI (Plan) Pte Ltd, beheerd door Vickers Venture Partners, Shaolin Capital Management LLC, Hudson Bay Capital Management LP en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 10 november 2022. De gewone aandelen en warrants van Scliex zullen naar verwachting op 11 november 2022 op de Nasdaq Capital Market worden verhandeld onder de tickersymbolen oSCLXo en oSCLXW,o respectievelijk.