WaveDancer, Inc. (NasdaqCM:WAVD) heeft op 18 maart 2022 een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Knowmadics, Inc. voor $90 miljoen. De aankoopprijs van bestaat uit ongeveer $56,5 miljoen in contanten en $27,8 miljoen in aandelen om aandelen, warrants en opties van Knowmadics te kopen. Een bedrag van $42,08 miljoen in contanten en $19,02 miljoen in aandelen WaveDancer zal worden betaald voor Knowmadics aandelen, $8,8 miljoen in contanten en $8,7 miljoen in aandelen voor Knowmadics warrants, $5,8 miljoen in contanten en $5,8 miljoen in opties met betrekking tot Option Rollover Consideration voor Knowmadics opties. WaveDancer is van plan ongeveer $67 miljoen op te halen in een privé-uitgifte van zijn gewone aandelen in verband met de transactie. In geval van beëindiging hebben WaveDancer en Knowmadics als enige en exclusieve remedie recht op een schadevergoeding van $0,25 miljoen.

Bij de afsluiting wordt Knowmadics een volledige dochteronderneming van WaveDancer. De overname is onderworpen aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder het veiligstellen van de financiering voor de transactie, de ontvangst van de goedkeuring van de aandeelhouders van WaveDancer voor de aandelen die het van plan is uit te geven om de transactie te financieren, de voltooiing van een beperkt due diligence onderzoek door WaveDancer en goedkeuring van de regelgevende instanties. Verwacht wordt dat de transactie in het tweede kwartaal van 2022 wordt gesloten. Wyatt A. Deal van Hunton Andrews Kurth LLP trad op als juridisch adviseur voor Knowmadics, terwijl Eric G. Orlinsky en Jacqueline A. Brooks van Saul Ewing Arnstein & Lehr LLP optraden als juridisch adviseurs voor WaveDancer, Inc. GrowthPoint Technology Partners, LLC trad op als financieel adviseur voor Knowmadics.

WaveDancer, Inc. (NasdaqCM:WAVD) heeft de definitieve overeenkomst voor de overname van Knowmadics, Inc. op 6 juni 2022 geannuleerd. Het bedrijf heeft de overeenkomst opgezegd op grond van het financieringsvoorbehoud dat in de overeenkomst was opgenomen, in plaats van een beroep te doen op andere opzeggingsrechten waarover het bedrijf beschikt. Volgens de Overeenkomst was het sluiten van de overeenkomst afhankelijk van het feit of de Onderneming een financiering zou aangaan om de fondsen te verzamelen die nodig zijn om de overname te voltooien. Na commercieel redelijke inspanningen te hebben geleverd om alle acties te ondernemen of alle dingen te doen die redelijkerwijs nodig waren om een dergelijke financiering te regelen, heeft het bedrijf vastgesteld dat de financiering niet kon worden voltooid en heeft het zijn recht uitgeoefend om de overeenkomst te beëindigen in overeenstemming met de voorwaarden ervan.