Ter Beke : Bijzonder verslag Raad van Bestuur - Keuzedividend

TER BEKE

Naamloze vennootschap Beke 1 - 9950 Lievegem

0421.364.139 RPR Gent, afdeling Gent

(de "Vennootschap")

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR D.D. 8 JUNI 2022 OPGEMAAKT OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:179 EN 7:197 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN ("WVV") BETREFFENDE DE MODALITEITEN VAN DE INBRENG IN NATURA IN HET KADER VAN EEN KEUZEDIVIDEND

1. INLEIDING

Op de algemene vergadering van 25 mei 2022 van de Vennootschap werd de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar 2021 goedgekeurd evenals het voorstel tot bestemming van het resultaat. Dit impliceert dat over 2021 een bruto dividend van 4,00 EUR per aandeel zal worden uitgekeerd (i.e. een netto dividend, na aftrek van 30% roerende voorheffing, van 2,80 EUR per aandeel)

In dit kader wenst de Raad van Bestuur de aandeelhouders, bij wijze van keuzedividend, de mogelijkheid te bieden hun schuldvordering, die ontstaat uit de winstuitkering, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen en de keuzemogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties, zoals verder beschreven onder punt 2.

Dit verslag wordt door de Raad van Bestuur opgesteld met toepassing van artikel 7:179 en 7:197 WVV. Overeenkomstig artikel 7:179, §1, eerste lid WVV verantwoordt de Raad van Bestuur in dit verslag de uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen en beschrijft het de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders. Overeenkomstig artikel 7:197, §1, eerste lid WVV zet de Raad van Bestuur in dit verslag uiteen waarom het keuzedividend in het belang is van de Vennootschap, beschrijft het de inbreng in natura, motiveert het de waardering van de inbreng in natura en geeft het aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

Dit verslag dient te worden gelezen in samenhang met het door de commissaris van de Vennootschap overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 WVV opgestelde verslag waarin deze (i) beoordeelt of de in dit verslag opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de Raad van Bestuur, optredend in het kader van het toegestane kapitaal en per ultimo de aandeelhouders, voor te lichten en (ii) de door de Raad van Bestuur in dit verslag toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden onderzoekt en geeft aan of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden minstens overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.

Het bovenvermelde verslag van de commissaris van de Vennootschap wordt als bijlage bij dit Verslag gevoegd (Bijlage).

1

2. INFORMATIE OVER DE VERRICHTING

1. Beschrijving van de verrichting

De Raad van Bestuur wenst de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering die ontstaat uit de winstuitkering van 4,00 EUR bruto per aandeel (2,80 EUR per aandeel na aftrek van de roerende voorheffing van 30%) in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de mogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen en de mogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties).

Concreet wenst de Raad van Bestuur in het kader van het dividend over boekjaar 2021 aan de aandeelhouders volgende keuzemogelijkheden te bieden:

• Inbreng van de netto-dividendvordering ten belope van 2,80 EUR per aandeel in het kapitaal van de Vennootschap, in ruil voor nieuwe aandelen; of
• Uitbetaling van het dividend in cash; of
• Een combinatie van beide voorgaande opties.

Indien de aandeelhouder wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn netto- dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, zal de netto- dividendvordering die gekoppeld is aan een welbepaald aantal coupons verbonden aan bestaande aandelen van dezelfde vorm, recht geven op één nieuw aandeel, tegen een uitgifteprijs per aandeel die verder in dit bijzonder verslag wordt beschreven.

Aandeelhouders die tijdens de keuzeperiode geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het dividend in ieder geval in cash ontvangen.

De titel die recht geeft op het dividend is coupon n° 34. De aandeelhouders die niet over het nodige aantal netto-dividendrechten vertegenwoordigd door coupons n° 34 verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken om op minstens één aandeel in te schrijven, zullen hun dividendrechten in cash uitbetaald krijgen. Het is niet mogelijk om bijkomende coupons n° 34 te verwerven, en vanaf 10 juni 2022 (d.i. de ex date, of de datum waarop coupon n° 34 wordt onthecht) zal het evenmin mogelijk zijn om nog bijkomende aandelen met coupon n° 34 aangehecht te verwerven. De dividendrechten zullen derhalve niet worden genoteerd en verhandeld op de beurs.

Het is evenmin mogelijk om de inbreng van netto-dividendrechten aan te vullen door een inbreng in geld. Indien een aandeelhouder niet het vereiste aantal coupons n° 34 verbonden aan aandelen van dezelfde vorm bezit om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen, beschikt de aandeelhouder dus niet over de mogelijkheid om zijn inbreng in natura aan te vullen met een inbreng in geld om op het eerstvolgend geheel aantal nieuwe aandelen te kunnen inschrijven. In dergelijk geval zal het resterende saldo in cash worden uitbetaald.

Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (een aantal aandelen op naam en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de netto-dividendvorderingen vertegenwoordigd door coupons n° 34 verbonden aan deze onderscheiden vormen van aandelen niet worden gecombineerd om een nieuw aandeel te verwerven.

Aandelen op naam kunnen evenwel omgezet worden in aandelen in gedematerialiseerde vorm en omgekeerd, en dit steeds op kosten van de aandeelhouder.

2

1. Uitgifteprijs

De uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen wordt berekend aan de hand van het gemiddelde van de slotbeurskoersen van het aandeel Ter Beke (TERB) over een periode van de 10 beursdagen voor de beslissing van de Raad van Bestuur van 8 juni 2022 tot uitkering van het keuzedividend (namelijk vanaf 25 mei 2022 tot en met 7 juni 2022) verminderd met het bruto dividend over 2021 (4,00 EUR), waarop dan een korting wordt toegepast (zie infra).

De uitgifteprijs wordt dus als volgt berekend:

(gemiddelde van de slotkoersen van de voormelde 10 beursdagen voorafgaand aan de datum

van de beslissing van de Raad van Bestuur - bruto dividend 2021 (4,00 EUR)) - korting

1. Gemiddelde beurskoers

De gehanteerde gemiddelde beurskoers van het aandeel is het gemiddelde van de slotkoersen van de 10 beursdagen voorafgaand aan de beslissing van de Raad van Bestuur van 8 juni 2022 tot uitkering van het keuzedividend (namelijk vanaf 25 mei 2022 tot en met 7 juni 2022), te weten 107,15 EUR. De Raad van Bestuur gaat ervan uit dat deze gemiddelde beurskoers, waarvan de periode gangbaar is voor dergelijke operaties, alle beschikbare en relevante informatie met betrekking tot de Vennootschap kan reflecteren.

1. Bruto dividend over 2021

Het bruto dividend over 2021 zoals vastgesteld op de algemene jaarvergadering van 25 mei 2022 bedraagt 4,00 EUR.

1. Resultaat en korting

De gemiddelde beurskoers ex-brutodividend (i.e. 103,15 EUR) werd vervolgens gedeeld door het netto dividend van 2,80 EUR en het resultaat van deze formule werd vervolgens naar beneden afgerond tot een veelvoud van het netto dividend van 2,80 EUR (i.e. het bruto dividend van 4,00 EUR verminderd met 30% roerende voorheffing of 1,20 EUR).

Gelet op de gehanteerde uitgifteprijs per nieuw aandeel van 98,00 EUR, bedraagt de uiteindelijke korting (ten opzichte van de gemiddelde beurskoers zoals hoger beschreven ex-dividend) 4,99 %. De korting tegenover de sluitingskoers van het aandeel Ter Beke NV op 7 juni 2022 ex-dividend bedraagt 4,39 %.

De aandeelhouder die niet wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn netto- dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen, zal een verwatering ondergaan van de financiële rechten (o.a. dividendrechten en deelname in het liquidatiesaldo) en lidmaatschapsrechten (o.a. stemrechten en voorkeurrecht) verbonden aan zijn bestaande participatie.

Bij de uitgifte van 50.750 nieuwe aandelen (i.e. bij 99% plaatsing van het vooropgestelde keuzedividend) betekent dit dat een aandeelhouder die houder is van aandelen die 1% van het kapitaal vertegenwoordigen van de Vennootschap (i.e. (afgerond) 17.942 aandelen) voorafgaand aan de uitgifte zijn aandeel in de totaliteit van de aandelen van de Vennootschap ziet verwateren met 0,0275 % tot 0,9725 %, indien hij niet wenst over te gaan tot een inbreng van zijn dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen. De aandeelhouders die niet overgaan tot een inbreng van hun netto-dividendrechten zijn tevens blootgesteld aan een risico van financiële verwatering van hun participatie. Dit risico vloeit voort uit het feit dat de nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen een uitgifteprijs die lager is dan de huidige beurskoers.

3

1. Kapitaalverhoging en uitbetaling

In het kader van het toegestane kapitaal, wenst de Raad van Bestuur over te gaan tot een kapitaalverhoging door inbreng in natura, van de netto dividendvorderingen van haar aandeelhouders op de Vennootschap (die ervoor hebben geopteerd om hun netto-dividendrechten geheel of gedeeltelijk in te brengen in ruil voor nieuwe aandelen).

Vanaf 10 juni 2022 noteert het aandeel ex coupon (ex date). De registratiedatum (record date), zijnde de datum waarop de posities worden afgesloten om de aandeelhouders die recht hebben op het dividend te identificeren, valt op 13 juni 2022. De keuzeperiode zal beginnen op 14 juni 2022 (9:00 Belgische tijd) en wordt afgesloten op 24 juni 2022 (16:00 Belgische tijd). Op 1 juli 2022 zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen worden vastgesteld. De Vennootschap beoogt dat de nieuwe aandelen vanaf 4 juli 2022 zullen kunnen worden verhandeld op de gereglementeerde markt Euronext Brussels.

Rekening houdend met voormelde uitgifteprijs, kan op een nieuw uit te geven aandeel worden ingeschreven, en zal dit nieuwe aandeel worden volgestort, door inbreng van netto-dividendrechten ten bedrage van 98,00 EUR (i.e. per aandeel 2,80 EUR netto, i.e. na aftrek van roerende voorheffing a rato van 30%) verbonden aan 35 coupons n° 34 verbonden aan bestaande aandelen van dezelfde vorm.

In hoofde van aandeelhouders die gerechtigd zijn op een verminderde roerende voorheffing of op een vrijstelling van roerende voorheffing, zal de inbreng van de dividendvordering, net zoals voor de aandeelhouders die niet van dergelijke vermindering of vrijstelling genieten, 2,80 EUR per aandeel bedragen (preciezer: één nieuw aandeel zal worden verworven door de inbreng van netto-dividendrechten verbonden aan 35 coupons n° 34 verbonden aan bestaande aandelen van dezelfde vorm). Wat de aandeelhouders betreft die gerechtigd zijn op een vrijstelling van roerende voorheffing, zal het saldo, dat voortvloeit uit de vrijstelling van roerende voorheffing, worden uitbetaald in geld vanaf 4 juli 2022, op voorwaarde dat de aandeelhouders het gebruikelijke vrijstellingsattest via hun financiële instelling bezorgen aan BNP Paribas Fortis NV (d.i. de financiële instelling die instaat voor de financiële diensten in verband met het aandeel Ter Beke) vóór het einde van de keuzeperiode op 24 juni 2022 (16:00 Belgische tijd). Wat de niet-Belgische aandeelhouders betreft die gerechtigd zijn op een vermindering van roerende voorheffing, zal het saldo, dat voortvloeit uit de vermindering van roerende voorheffing, teruggevorderd kunnen worden van de Belgische Schatkist, onder dezelfde voorwaarden als inzake cash-dividenden.

Het totale bedrag van de kapitaalverhoging bedraagt (in de hypothese dat elke aandeelhouder exact een aantal coupons n° 34 verbonden aan aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat hem of haar recht geeft op een geheel aantal nieuwe aandelen en besluit de betrokken netto-dividendvorderingen in het kapitaal van de Vennootschap in te brengen) maximum 145.059 EUR met uitgiftepremie van maximaal 4.878.715 EUR (i.e. een maximale verhoging van het eigen vermogen van de Vennootschap van 5.023.774 EUR), door uitgifte van maximum 51.263 nieuwe aandelen. Immers het bedrag van de kapitaalverhoging zal gelijk zijn aan het aantal nieuw uit te geven aandelen vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande Ter Beke NV-aandelen (i.e. (afgerond) 2,82970191 EUR per aandeel), waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot twee decimalen. De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op het relevante ogenblik reeds bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld. Het verschil tussen het bedrag van de kapitaalverhoging en de totale uitgifteprijs zal worden geboekt als op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremie" die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze als vereist voor een kapitaalvermindering .

Aangezien de rechthebbende aandeelhouders de vrije keuze hebben om te kiezen voor (i) uitbetaling van het dividend in cash, (ii) inbreng van de netto-dividendvordering in ruil voor aandelen of (iii) een combinatie van beide, kan niet worden ingeschat hoeveel nieuwe aandelen precies zullen worden gecreëerd.

4

Het kapitaal zal slechts worden verhoogd met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) effectief ontvangen inschrijvingen. Indien de uitgifte niet volledig is geplaatst, behoudt de Vennootschap zich het recht voor om het kapitaal te verhogen met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) geplaatste inschrijvingen.

De toegewezen nieuwe aandelen zullen dezelfde vorm hebben als de reeds aangehouden bestaande aandelen waarvan de netto-dividendrechten werden ingebracht. De aandeelhouders kunnen na de uitgifte op elk ogenblik schriftelijk en op eigen kosten de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd.

Vanaf 4 juli 2022 zal eveneens het cash dividend worden betaald aan aandeelhouders die: (i) ervoor hebben geopteerd om hun netto-dividendrechten in te brengen tegen uitgifte van nieuwe aandelen maar niet aan het volgend geheel aantal aandelen raakten (in welk geval het resterend saldo in cash zal worden uitbetaald); (ii) ervoor hebben gekozen het dividend in geld te ontvangen; (iii) voor een combinatie hebben gekozen of (iv) geen keuze kenbaar hebben gemaakt.

De nieuwe aandelen, uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, genieten dezelfde rechten als de op het relevante ogenblik reeds bestaande aandelen van de Vennootschap en delen in het resultaat vanaf 1 januari 2022.

De houders van aandelen op naam zullen door de Vennootschap worden geïnformeerd. Zij die opteren voor een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van hun netto-dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen zullen zich tijdens de keuzeperiode tot BNP Paribas Fortis NV kunnen wenden. De houders van gedematerialiseerde aandelen die hun netto-dividendrechten (geheel of gedeeltelijk) wensen in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, dienen zich tijdens de keuzeperiode te wenden tot de financiële instellingen bij wie de aandelen op een effectenrekening ingeschreven staan.

1. Ter beschikking gestelde informatie

In beginsel dient in het kader van een openbare aanbieding van aandelen op het Belgische grondgebied, en voor de toelating van deze aandelen tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, een prospectus te worden gepubliceerd, met toepassing van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (de "Prospectusverordening").

Op deze regel bestaat echter een uitzondering voor het aanbod van aandelen en de toelating tot verhandeling van aandelen in het kader van het keuzedividend. Met toepassing van artikel 1.4 (h) en 1.5 (g) van de Prospectusverordening, zal uiterlijk op de eerste dag van de keuzeperiode door de Vennootschap op haar website (https://www.terbeke.be/nl/investor-relations/persberichten-en-publicaties) een vereenvoudigd document beschikbaar worden gesteld voor het publiek, dat informatie bevat over het aantal en de aard van de aandelen en de redenen voor en de modaliteiten van de aanbieding en de toelating tot de verhandeling (het "Informatiememorandum").

3. BELANG VAN DE INBRENG IN NATURA EN DE VOORGESTELDE KAPITAALVERHOGING VOOR DE VENNOOTSCHAP

De inbreng in natura van schuldvorderingen jegens de Vennootschap in het kader van het keuzedividend, en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging, versterkt het eigen vermogen van de Vennootschap en verlaagt derhalve haar schuldgraad, die conform de geconsolideerde jaarcijfers per 31 december 2021 68,2 % bedroeg.

5