WonderFi Technologies Inc. (TSX:WNDR) ondertekende intentieverklaring om Blockchain Foundry Inc. (CNSX:BCFN) (BCF) over te nemen voor CAD 11,4 miljoen op 19 augustus 2022. WonderFi Technologies Inc. (TSX:WNDR) heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Blockchain Foundry Inc. (CNSX:BCFN) (BCF) over te nemen voor CAD 11,4 miljoen op 31 augustus 2022. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal WonderFi alle 121.975.844 uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van BCF verwerven op basis van 0,2155 gewone aandelen van WonderFi voor elk gehouden aandeel van BCF (de "Ruilverhouding"). Verwacht wordt dat ongeveer 26.285.794 gewone aandelen WonderFi zullen worden uitgegeven aan aandeelhouders van BCF als vergoeding (de "Overname Aandelen"), wat ongeveer 13,4% van de uitgegeven en uitstaande aandelen WonderFi vertegenwoordigt. Een beëindigingsvergoeding van CAD 0,35 miljoen kan door BCF aan WonderFi verschuldigd zijn in geval van bepaalde beëindigende gebeurtenissen.

De Transactie is tot stand gekomen tegen marktconforme voorwaarden en zal worden uitgevoerd door middel van een door de rechtbank goedgekeurd plan van overeenkomst krachtens de Business Corporations Act (British Columbia). De Transactie is onderworpen aan een aantal voorwaarden die door één of beide WonderFi en BCF bij of vóór de afronding van de Transactie worden vervuld of waarvan wordt afgezien, waaronder goedkeuring van BCF-aandeelhouders, ontvangst van alle noodzakelijke goedkeuringen van regelgevende instanties, derde partijen, beurzen en rechtbanken, houders van niet meer dan 5% van de Aandelen van de Onderneming mogen hun bezwaarrecht hebben uitgeoefend en de vervulling van bepaalde andere voorwaarden voor de afronding van een transactie van deze aard. De bijzondere vergadering van aandeelhouders zal naar verwachting worden gehouden op of voor 31 oktober 2022. De Transactie is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van zowel WonderFi als BCF. Bestuurders en functionarissen van BCF die in totaal 20,01% van haar uitgegeven en uitstaande gewone aandelen bezitten, hebben gebruikelijke stemondersteuningsovereenkomsten gesloten waarin zij ermee instemmen voor de Transactie te stemmen. De Vennootschap heeft op 31 oktober 2022 een definitieve beschikking van het Hooggerechtshof van British Columbia aangevraagd. Per 1 november 2022 hebben de aandeelhouders van BCF de transactie goedgekeurd. De overname zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 worden afgerond. Per 1 november 2022 zal de deal naar verwachting op of rond 7 november 2022 worden gesloten.

Sequeira Partners heeft een fairness opinion verstrekt aan de raad van bestuur van BCF dat, vanaf de datum hiervan, en gebaseerd op en onderworpen aan de daarin vermelde veronderstellingen, beperkingen en kwalificaties, de door WonderFi aan de aandeelhouders van BCF te betalen vergoeding in het kader van de Transactie billijk is, vanuit financieel oogpunt, voor de aandeelhouders van BCF. Halpern & Co. Limited heeft strategische fusie- en overnamediensten verleend aan WonderFi in verband met de Transactie. Katy Pitch, Katie Drury, Joel Fraser en Geoffrey Cher van Wildeboer Dellelce LLP traden op als juridisch adviseur van Blockchain Foundry Inc. Jeff Durno van Cassels Brock & Blackwell LLP trad op als juridisch adviseur van WonderFi. Sequeira Partners Inc. trad op als financieel adviseur van BCF.

WonderFi Technologies Inc. (TSX:WNDR) voltooide de overname van Blockchain Foundry Inc. (CNSX:BCFN) (BCF) op 7 november 2022.