Bruker Corporation (NasdaqGS:BRKR) heeft een definitieve overeenkomst getekend voor de overname van PhenomeX Inc. (NasdaqGS:CELL) voor ongeveer $110 miljoen op 17 augustus 2023. Krachtens de Fusieovereenkomst zal Bruker Corporation alle uitstaande gewone aandelen verwerven tegen een aankoopprijs van $1,00 per Aandeel in contanten (de ? Biedprijs ?), netto aan de verkoper in contanten, zonder rente voor een totale vermogenswaarde van ongeveer $108 miljoen. In verband met deze overeenkomst heeft Bird Mergersub Corporation, een volledige dochteronderneming van Bruker en PhenomeX, een biedings- en ondersteuningsovereenkomst gesloten met Dr. Igor Khandros en Susan Bloch (aandeelhouders) op grond waarvan de aandeelhouders zijn overeengekomen om ongeveer 9% van de Aandelen die door hen worden gehouden aan te bieden. Bruker Corporation leent $14 miljoen als promesse aan PhenomeX en haar dochteronderneming IsoPlexis Corporation. De Note vervalt op 16 oktober 2023 en is gedekt door een pandrecht op vrijwel alle activa van PhenomeX en IsoPlexis. PhenomeX is verplicht om Bruker Corporation een beëindigingsvergoeding van ongeveer $3,8 miljoen in contanten te betalen bij beëindiging van de Fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden. Op 31 augustus 2023 diende Bruker bij de U.S. Securities and Exchange Commission (de "SEC") een verklaring in over het overnamebod op Schedule TO waarin de voorwaarden van het overnamebod worden uiteengezet. Daarnaast heeft PhenomeX bij de SEC een verzoek/aanbevelingsverklaring op Schedule 14D-9 ingediend die de aanbeveling van de raad van bestuur van PhenomeX bevat dat PhenomeX-aandeelhouders het overnamebod accepteren en hun aandelen aanbieden. Vanaf 5 september 2023 kondigde PhenomeX Inc. aan dat Bruker Corporation, via haar volledige dochteronderneming Bird Mergersub Corporation, een overnamebod in contanten is begonnen. Het overnamebod vervalt één minuut na 23:59 uur, Eastern Time, op 28 september 2023, tenzij het wordt verlengd in overeenstemming met de fusieovereenkomst en de toepasselijke regels en voorschriften van de SEC. De sluiting van het overnamebod is onderworpen aan bepaalde voorwaarden, waaronder de aanbieding van aandelen die ten minste een meerderheid van het totale aantal uitstaande aandelen van PhenomeX vertegenwoordigen.

De transactie is afhankelijk van een minimumaanbieding van meer dan 50% van de op dat moment uitstaande aandelen PhenomeX Common Stock die moeten worden aangeboden. Geen retrains die de voltooiing van het Bod verbieden. De Raad van Bestuur van PhenomeX heeft unaniem de Fusieovereenkomst en de daarin beoogde transacties goedgekeurd en heeft besloten aan te bevelen dat de aandeelhouders van PhenomeX het Bod accepteren en hun Aandelen in het Bod aanbieden. De Aandeelhouders hebben ermee ingestemd om 9% van de aandelen die worden gehouden krachtens de Ondersteuningsovereenkomst aan te bieden. De transactie zal naar verwachting aan het begin van het vierde kwartaal van 2023 worden afgerond.

William Blair & Company, L.L.C. trad op als financieel adviseur en Damien Zoubek, Oliver Board, Brandon Gantus, Joe Soltis, Vinita Kailasanath, Allison Liff en Meghan Rissmiller van Freshfields Bruckhaus Deringer LLP als juridisch adviseur van PhenomeX. Perella Weinberg Partners trad op als financieel adviseur en Robert W. Dickey, Laurie A. Cerveny, Bryan S. Keighery en Kristen V. Campana van Morgan, Lewis & Bockius LLP traden op als juridisch adviseurs voor Bruker Corporation. Georgeson LLC is proxy solicitor en Depositary Trust Company als transferagent voor PhenomeX.

Bruker Corporation (NasdaqGS:BRKR) voltooide de overname van PhenomeX Inc. (NasdaqGS:CELL) op 29 september 2023. Om 12:00 uur middernacht, New York City tijd, op 29 september 2023 (één minuut na 23:59 uur, New York City tijd, op 28 september 2023), liep het Bod af zoals gepland en werd niet verlengd, vanaf de aflooptijd van het Bod waren in totaal 81.254.441 Aandelen geldig aangemeld en niet ingetrokken ingevolge het Bod, wat ongeveer 81,5% van de momenteel uitstaande Aandelen vertegenwoordigt. Het aantal Aandelen dat is aangemeld bij het Bod voldoet aan de Minimumvoorwaarde. Aangezien aan alle voorwaarden van het Bod is voldaan, heeft Bird alle Aandelen waarop geldig is ingeschreven en die niet zijn teruggetrokken uit het Bod vóór het verstrijken van het Bod geaccepteerd voor betaling, en verwacht dit onmiddellijk te doen.