Zuffa, LLC heeft een overeenkomst gesloten om World Wrestling Entertainment, Inc. (NYSE:WWE) van Vincent McMahon over te nemen op 2 april 2023. De transactie waardeert WWE op een ondernemingswaarde van $9,3 miljard. Ariel Emanuel blijft aan als Chief Executive Officer van Endeavor. Vincent K. McMahon, die naar verwachting zal optreden als Executive Chair of the Board, Mark Shapiro (President en Chief Operating Officer), die naar verwachting ook zal doorgaan in zijn rol als President en als Chief Operating Officer van Endeavor; Andrew Schleimer (Chief Financial Officer), die naar verwachting ook zal doorgaan in zijn rol als Deputy Chief Financial Officer van Endeavor; en Seth Krauss (Chief Legal Officer), die naar verwachting ook zal doorgaan in zijn rol als Chief Legal Officer van Endeavor. Dana White zal naar verwachting doorgaan in zijn rol als President van UFC, en Nick Khan zal naar verwachting doorgaan als President van WWE. Als Endeavor de overeenkomst beëindigt nadat de raad van bestuur van WWE een Wijziging van Ongunstige Aanbeveling heeft gemaakt, zal WWE aan Endeavor (of haar aangestelde) een beëindigingsvergoeding van $270 miljoen moeten betalen. Als Endeavor de overeenkomst had beëindigd omdat de Schriftelijke Toestemming niet binnen de in de Transactieovereenkomst gestelde termijn was geleverd, zou WWE aan Endeavor (of haar aangewezen partij) een beëindigingsvergoeding van $ 90 miljoen hebben moeten betalen.

De Transactie is onderhevig aan de voldoening of opheffing van bepaalde gebruikelijke voorwaarden, waaronder, onder andere, (i) de positieve stem van houders met een meerderheid van de stemrechten van de WWE Common Stock ten gunste van de goedkeuring van de Transactieovereenkomst, (ii) het verstrijken van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, (iii) het verkrijgen van andere toepasselijke regelgevende goedkeuringen, (iv) de afwezigheid van enig bevel of wettelijk vereiste dat de voltooiing van de Transacties verbiedt, beperkt of anderszins verhindert, (v) de effectiviteit van New PubCo?(v) de effectiviteit van de registratieverklaring op Formulier S-4 die moet worden opgesteld en ingediend bij de Securities and Exchange Commission (de ? SEC ?) door WWE, en de afwezigheid van een stoporder of andere procedure die deze effectiviteit opschort of anderszins bedreigt, (vi) de registratie, en de toelating voor notering op de New York Stock Exchange, van New PubCo Class A Common Stock, (vii) de verzending van de informatieverklaring zoals bedoeld in Rule 14c-2 van de Exchange Act door WWE aan de aandeelhouders van WWE, en het verstrijken van ten minste 20 kalenderdagen vanaf de datum van voltooiing van deze verzending, (viii) de voltooiing van de pre-Closing Reorganisatie, (ix) levering door het Bedrijf aan WWE van bepaalde vereiste geauditeerde jaarrekeningen van HoldCo, en het bedrijfsinkomstenniveau dat in dergelijke jaarrekeningen wordt weerspiegeld om niet minder te zijn dan tweeënnegentig komma vijf procent (92 .5%) van het bedrijfsinkomen zoals weergegeven in de jaarrekening van HoldCo voor het boekjaar eindigend op 31 december 2022, (x) levering door elk van het Bedrijf en WWE aan de andere partij van naar behoren ondertekende tegenhangsels van de toepasselijke bijkomende overeenkomsten die bij de Afsluiting moeten worden geleverd en (xi) gebruikelijke voorwaarden met betrekking tot de juistheid van de verklaringen en garanties en de materiële naleving door de partijen van hun respectieve verplichtingen onder de transactieovereenkomst. De voltooiing van de Transacties is niet afhankelijk van een financieringsvoorwaarde of de goedkeuring van de aandeelhouders van Endeavor Group Holdings. Volgens de voorwaarden van de transactie zullen bestaande WWE-aandeelhouders al hun bestaande aandelen inbrengen in de nieuwe entiteit die de moedermaatschappij van UFC en WWE zal zijn en van plan is een notering aan de New York Stock Exchange te verwerven onder het tickersymbool "TKO? De transactie is unaniem goedgekeurd door het Executive Committee van de Raad van Bestuur van Endeavor en door de Raad van Bestuur van WWE. De Transacties zullen naar verwachting in de tweede helft van 2023 worden afgerond. Vanaf 7 september 2023 zal de transactie naar verwachting worden afgesloten op 12 september 2023.

Moelis & Company LLC, J.P. Morgan Securities en Raine Securities traden op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor WWE. Justin Hamill, Michael Anastasio, Jonathan Solomon, Ian Nussbaum, Rick Offsay, en Morgan Brubaker, Marc Jaffe en Benjamin Cohen, Joshua Tinkelman, Reza Mojtabaee-Zamani, Seniz Yakut, Alan Kimball, Austin Ozawa en Erin Murphy van Latham & Watkins traden op als juridisch adviseur van Endeavor. Jonathan Davis, P.C., Scott A. Barshay, Kyle T. Seifried van Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison traden op als juridisch adviseur van World Wrestling Entertainment. Morgan Stanley & Co. LLC en Goldman Sachs & Co. traden op als financieel adviseurs voor Endeavor. Edward J. Lee, Jonathan L. Davis, Chelsea N. Darnell, Shaun J. Mathew, Jimin He, Evan Johnson, Sumer Marquette, Alex Adamis, Arjun Karthikeyan, Dean S. Shulman, Vivek Ratnam, Sandra C. Goldstein, Stefan Atkinson, Haley S. Stern, Scott D. Price, Jack Stratton, Katherine C. Nemeth, Andrea Agathoklis Murino, Matthew S. Wheatley, Paula Riedel, Joshua N. Korff, Jack Coles, Jean Y. Hyun, Jennifer L. Lee, Lucy Mahon, Michelle Kilkenney, Carolyn L. Aiken, Claire Rokita, Seth Traxler, Matthew S. Lovell, Bijan Motiwalla; Ben Kovach en Jeffrey J. Seroogy van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseurs voor Vincent McMahon. Stephen Amdur, Ari M. Berman, David Oliwenstein, Stanton D. Wong en Nate Cartmell van Pillsbury vertegenwoordigen Raine Group.

Zuffa, LLC voltooide de overname van World Wrestling Entertainment, Inc. (NYSE:WWE) van Vincent McMahon op 12 september 2023.