XTI Aircraft Company voerde op 12 september 2022 een niet-bindende intentieverklaring uit om Inpixon (NasdaqCM:INPX) over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie. XTI Aircraft Company sloot een definitieve fusieovereenkomst om Inpixon van een groep aandeelhouders te verwerven voor $15,6 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 24 juli 2023. Op het ingangsmoment zal elk aandeel gewone XTI-aandelen dat onmiddellijk voorafgaand aan het ingangsmoment uitstaat, automatisch worden omgezet in het recht om een aantal gewone Inpixon-aandelen te ontvangen dat gelijk is aan de Ruilverhouding, geschat op 2,48417258. De fusieovereenkomst voorziet erin dat XTI-aandeelhouders ongeveer 60% van de uitstaande gewone aandelen van de onderneming na de combinatie zullen bezitten, en dat Inpixon-aandeelhouders ongeveer 40% van de uitstaande gewone aandelen van de onderneming na de combinatie zullen behouden vanaf het moment van afsluiting. Ruilverhouding zou zijn. Na afronding van de transactie is het gecombineerde bedrijf van plan te opereren onder de naam XTI Aerospace, Inc. (?XTI Aerospace?) en te handelen op de Nasdaq Capital market onder het symbool XTIA of een ander aan te kondigen symbool. In geval van beëindiging van de transactie onder bepaalde omstandigheden, moet Inpixon een beëindigingsvergoeding van $2 miljoen betalen aan XTI en moet XTI een beëindigingsvergoeding van $2 miljoen betalen aan Inpixon. In verband met de afronding van de transactie wordt verwacht dat Nadir Ali en Wendy Loundermon ontslag zullen nemen als Chief Executive Officer en Chief Financial Officer van Inpixon. Naar verwachting zal Scott Pomeroy, huidig bestuurslid en Chief Financial Officer van XTI, voorzitter en Chief Executive Officer van XTI Aerospace worden, terwijl David Brody, oprichter van XTI, lid zal worden van de raad van bestuur van XTI Aerospace. Michael Hinderberger zal zijn huidige functie als Chief Executive Officer van XTI Aircraft Company blijven uitoefenen en leiding geven aan de technische ontwikkeling van de TriFan 600. Soumya Das, de Chief Operating Officer van Inpixon, zal de RTLS business line blijven leiden.

De transactie is afhankelijk van de voltooiing of opheffing van bepaalde voorwaarden, waaronder: het verkrijgen van goedkeuring door de aandeelhouders van Inpixon en XTI, passende wettelijke goedkeuringen, het van kracht verklaren van het Form S-4 door de SEC, goedkeuring voor de notering op The Nasdaq Stock Market, LLC van de aandelen van Inpixon die in verband met de transactie worden uitgegeven, niet meer dan 5% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van XTI Common Stock zullen afwijkende aandelen zijn. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van Inpixon en XTI, en door de controlerende aandeelhouders van XTI. De registratieverklaring op Form S-4 werd van kracht op 13 november 2023. Elk van de raden van bestuur van Inpixon en XTI heeft besloten aan te bevelen dat de respectieve aandeelhouders het voorstel goedkeuren. Per 11 december 2023 heeft Inpixon goedkeuring van de aandeelhouders ontvangen voor de voorstellen met betrekking tot de fusieovereenkomst met XTI Aircraft. De voorgestelde fusie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2023 worden afgerond. Vanaf 12 februari 2024 zal de transactie naar verwachting in het eerste kwartaal van 2024 worden afgerond.

Maxim Group LLC treedt op als exclusief financieel adviseur van Inpixon in verband met de transactie. Chardan Capital Markets LLC treedt op als exclusief financieel adviseur van XTI in verband met de transactie. Kevin Friedmann van Norton Rose Fulbright US LLP trad op als juridisch adviseur van Inpixon. Mara Babin van MBMC International PLLC en Ronald R. Levine, II van Arnold & Porter Kaye Scholer LLP traden op als juridisch adviseurs voor XTI. Gemini Valuation Services, LLC trad op als financieel adviseur, fairness opinion provider en due diligence provider voor Inpixon. Chardan Capital Markets, LLC en Maxim Group LLC leverden ook due diligence diensten. Inpixon is overeengekomen om aan Maxim, bij afsluiting, een vergoeding in contanten te betalen die gelijk is aan $800.000, en om aan Maxim een bedrag uit te geven dat gelijk is aan het quotiënt dat verkregen wordt door $1.000.000 te delen door de slotkoers van de gewone aandelen van Inpixon. Greenberg Traurig, LLP trad op als juridisch adviseur van Inpixon. Computershare Trust Company, National Association trad op als transferagent voor Inpixon. Voor verleende diensten in verband met het uitbrengen van haar opinie betaalde Inpixon aan Gemini Valuation Services een investment banking fee van $80.000 in twee termijnen: $40.000 bij de ondertekening van de opdrachtbevestiging, die volledig is betaald, en het saldo van $40.000 betaald bij de eerste van een succesvolle afronding van de transactie of 30 dagen na de ondertekening van de opdrachtbevestiging, die ook volledig is betaald.

XTI Aircraft Company voltooide de overname van Inpixon (NasdaqCM:INPX) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 12 maart 2024. Het nieuwe gecombineerde bedrijf, dat de nieuwe naam XTI Aerospace, Inc. kreeg, zal vanaf de opening van de markt op 13 maart 2024 op de Nasdaq Capital Market worden verhandeld onder het tickersymbool "XTIA". Met ingang van de afronding van de fusie is Scott Pomeroy benoemd tot voorzitter en chief executive officer van XTI Aerospace. Michael Hinderberger blijft aan als chief executive officer van XTI Aircraft Company, een dochteronderneming van XTI Aerospace, Soumya Das wordt chief executive officer van de RTLS business unit van XTI Aerospace en Brooke Martellaro wordt chief financial officer van XTI Aerospace. Nadir Ali en Wendy Loundermon hebben ontslag genomen als chief executive officer en chief financial officer van XTI Aerospace. Tegelijk met de afronding van de transactie heeft een entiteit die gecontroleerd wordt door de vertrekkende Chief Executive Officer, Nadir Ali, $1,5 miljoen geïnvesteerd in een aandelenfinanciering in het bedrijf en ongeveer 1.500 aandelen van de nieuwe Series 9 Preferred Stock van het bedrijf verworven. In verband met het sluiten van de transactie hebben het Bedrijf en Streeterville Capital, LLC ("Streeterville"), houder van een uitstaande promesse van het Bedrijf, een ruilovereenkomst gesloten, op grond waarvan Streeterville het uitstaande saldo van de promesse ten bedrage van ongeveer $9,8 miljoen heeft geruild tegen ongeveer 9.801 aandelen van de Series 9 Preferred Stock van het Bedrijf.