De Russische activa van Polymetal werden in 2023 onder Amerikaanse sancties geplaatst als reactie op het feit dat Moskou in februari 2022 troepen naar Oekraïne stuurde en het bedrijf verplaatste zijn hoofdkantoor van Jersey naar Kazachstan en noteerde op de Astana International Exchange (AIX) van de Centraal-Aziatische natie om te proberen een verkoop te vergemakkelijken.
De deal houdt in dat Polymetal International haar Russische activiteiten verkoopt aan Mangazeya Plus - onderdeel van Mangazeya Mining van zakenman Sergey Yanchukov - voor ongeveer $3,69 miljard, waarvan $2,21 miljard de nettoschuld van de Russische operatie is.
Vitaly Nesis, CEO van Polymetal International, zei dat een verkoop "absoluut noodzakelijk" was en dat het, gezien de verslechtering van het externe klimaat, geen zin had om te wachten tot de algemene omstandigheden rond zakendoen in Rusland zouden verbeteren.
"De huidige situatie is ... onhoudbaar, zelfs op de korte termijn," vertelde Nesis aan investeerders. "We hebben geen optie om op onze handen te blijven zitten en te wachten tot er iets gebeurt."
De Russische activa van Polymetal vertegenwoordigen ongeveer 70% van de productie en meer dan 50% van de kerninkomsten. In 2021 bedroeg de marktkapitalisatie van het bedrijf meer dan $10 miljard.
De aandelenkoers, die maandag met 7,5% daalde, kelderde nadat Rusland in 2022 zijn "speciale militaire operatie" in Oekraïne lanceerde. Moskou eist ook een flinke korting op de verkoop van buitenlandse activa.
"Het is een goede deal, het is een bevredigende deal, maar het is zeker geen geweldige deal," vertelde Nesis aan Reuters. "Het is duidelijk dat we de activa niet voor een eerlijke waarde verkopen."
Analisten van Tinkoff Investments zeiden dat de deal de activa waardeert tegen een EV/EBITDA-multiple van 2,5 keer, wat een "aanzienlijke korting" betekent op de huidige multiples van Russische collega's en op de historische gemiddelde multiple van de groep van ongeveer 8 keer.
DE KOPER
Het bod van Mangazeya was de enige realistische optie van de drie of vier laatste voorstellen, aldus Nesis.
"Deze koper begreep dat een extra $100-200 miljoen niet belangrijk voor ons is, maar de volledige eliminatie van belangrijke zwakke punten in de structuur van het nieuwe bedrijf," vertelde hij aan Reuters.
Mangazeya Mining is sinds haar oprichting in 2011 grotendeels actief geweest in Oost-Siberië. Het produceerde vorig jaar 466.00 ounces goud, aldus de website, vergeleken met de 1,23 miljoen ounces goudequivalent van Polymetal in Rusland.
Yanchukov zei dat het managementteam, geleid door CEO Sergey Cherkashin, aanblijft.
Nesis, die er bij de aandeelhouders op aandrong om de deal goed te keuren, zei dat nationalisatie een risico was geweest en dat het bestuur van Polymetal International geen toezicht had op het management van de Russische activiteiten.
De transactie is volledig in overeenstemming met alle sancties, aldus het bedrijf. Betalingen zullen plaatsvinden in roebels.
De deal omvat $1,48 miljard aan contanten, waarvan $1,43 miljard aan dividenden van de Russische activiteiten, en $50 miljoen extra.
Polymetal International, dat na de transactie de op één na grootste goudproducent van Kazachstan zal blijven, is van plan om $1,15 miljard van de ontvangen dividenden te gebruiken om schulden binnen de groep terug te betalen.
Het zal een deel van de $300 miljoen aan ingehouden opbrengsten na belastingen besteden aan de ontwikkeling van het Ertis POX-project in Kazachstan.
Nesis zei dat het bedrijf was begonnen met het bekijken van mogelijke fusies en overnames in Kazachstan en Tadzjikistan en dat het van plan was om uiteindelijk terug te keren naar de Londense beurs nadat het bedrijf in drie jaar tijd een productie van 1 miljoen goudequivalenten ounces had opgebouwd.
"Het is zinloos om terug te keren naar Londen met de omvang die het bedrijf nu heeft," zei hij.
Omdat groei de prioriteit is, zullen dividenden op de achtergrond blijven en zal er in mei een beslissing worden genomen over de uitbetalingen.
"Proberen te doen alsof er niets gebeurd is of dat alles weer normaal is... is erg naïef," zei hij. "We moeten ons aanpassen aan de nieuwe, harde realiteit." (Verslaggeving door Anastasia Lyrchikova in Moskou en Alexander Marrow in Londen; Bewerking door Kim Coghill, Muralikumar Anantharaman, David Goodman en Emelia Sithole-Matarise)
