908 Devices Inc. (NasdaqGM:MASS) heeft een aandelenkoopovereenkomst gesloten om CAM2 Technologies, LLC over te nemen voor $76,6 miljoen op 29 april 2024. Krachtens de Koopovereenkomst heeft de Onderneming alle rechten, aanspraken en belangen van de Verkopende Entiteit in en op alle uitgegeven en uitstaande aandelenbelangen van RedWave gekocht (de "Transactie"), in ruil voor een eerste betaling van $45,0 miljoen in contanten (de "Contante Vergoeding"), en 1.497.171 ongeregistreerde gewone aandelen. De Contante Vergoeding is onderhevig aan aanvullend werkkapitaal, contant geld, schuld en aanpassingen van transactiekosten zoals uiteengezet in de Koopovereenkomst. De Koopovereenkomst bepaalt ook dat ongeveer $ 4,5 miljoen van de Contante Vergoeding op een geblokkeerde rekening voor schadeloosstelling zal worden geplaatst voor een periode van 12 maanden na de Afsluitingsdatum om bepaalde claims voor schadeloosstelling voor schendingen of onnauwkeurigheden in de verklaringen en garanties, convenanten en overeenkomsten van RedWave te regelen. Krachtens de Koopovereenkomst kan de Onderneming ook verplicht zijn om tot een extra 4.000.000 ongeregistreerde gewone aandelen van de Onderneming uit te geven (de "Earnout Aandelen" en, samen met de Slotaandelen, de "Aandelen?) als voorwaardelijke vergoeding op basis van het bedrag aan inkomsten dat het Bedrijf genereert uit de verkoop van bepaalde RedWave-producten en -diensten ("Verdieninkomsten?") gedurende de tweejarige periode van 1 mei 2024 tot en met 30 april 2026 (de "Verdienperiode?"), zoals bepaald in de Koopovereenkomst (de "Verdienmijlpaal?"). Als de earnoutopbrengst die tijdens de Earnout-periode wordt behaald ten minste $37 miljoen bedraagt, is het Bedrijf verplicht om ten minste 1.000.000 Earnout-aandelen uit te geven, welk aantal Earnout-aandelen zal worden verhoogd op basis van het bedrag aan earnoutopbrengsten dat tijdens de Earnout-periode wordt behaald, zoals voorzien in de Aankoopovereenkomst, tot een maximum van 4.000.000 Earnout-aandelen voor earnoutopbrengsten gelijk aan of hoger dan $45 miljoen. De Verdiende Inkomsten kunnen ook bepaalde gekwalificeerde boekingskredieten voor bepaalde RedWave-producten omvatten in het geval dat de Verdiende Inkomsten anders hoger zijn dan $37 miljoen. Er worden geen Earnout Aandelen uitgegeven als de Earnout Opbrengst die tijdens de Earnout Periode wordt behaald minder is dan $37 miljoen. De Transactie en de Koopovereenkomst werden unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van de Vennootschap, de leden van de Verkopende Entiteit en de Verkopende Entiteit in haar hoedanigheid als enig lid van RedWave. Perella Weinberg Partners LP treedt op als financieel adviseur en Goodwin Procter LLP treedt op als juridisch adviseur van 908 Devices Inc. Diamond Capital Advisors treedt op als financieel adviseur en Benesch, Friedlander, Coplan & Aronoff LLP treedt op als juridisch adviseur van RedWave Technology.

908 Devices Inc. (NasdaqGM:MASS) voltooide de overname van CAM2 Technologies, LLC op 29 april 2024.