NewGenIvf Limited heeft een fusieovereenkomst gesloten om A SPAC I Acquisition Corp. (NasdaqCM:ASCA) van A SPAC (Holdings) Acquisition Corp. en anderen over te nemen in een omgekeerde fusietransactie voor $50 miljoen op 15 februari 2023. Volgens de voorwaarden van de fusieovereenkomst bedraagt de totale vergoeding die aan de bestaande aandeelhouders van het bedrijf betaald moet worden $50 miljoen, die volledig in aandelen betaald zal worden, bestaande uit nieuw uitgegeven gewone klasse A aandelen van ASCA tegen een prijs van $10,00 per aandeel. Bij de totstandkoming van de Overname Fusie worden de uitgegeven en uitstaande Aandelen van het Bedrijf geannuleerd en automatisch omgezet in het recht om, zonder rente, het toepasselijke deel van de Sluitingsbetaling voor dat aantal Aandelen van het Bedrijf te ontvangen. Na de Afsluiting zullen de Hoofdaandeelhouders, afhankelijk van de voorwaarden die in de fusieovereenkomst zijn vastgelegd, het recht hebben om in totaal maximaal 2 miljoen extra gewone ASCA-aandelen van klasse A te ontvangen als earnout (onderhevig aan billijke aanpassing voor aandelensplitsingen, aandelendividenden, combinaties, herkapitalisaties en dergelijke na de Afsluiting, inclusief om rekening te houden met enige aandelen waarin dergelijke aandelen worden omgeruild of geconverteerd). Als gevolg van de transactie zal de gecombineerde onderneming naar verwachting de nieuwe naam First Fertility Group Ltd. krijgen en een beursgenoteerde onderneming blijven op de Nasdaq Stock Market. Na de afronding van de transactie zal het gecombineerde bedrijf geleid blijven worden door Siu Wing Fung Alfred als voorzitter en oprichter en Tina Fong als directeur en medeoprichter van NewGen. Op 12 juni 2023 heeft ASCA een eerste amendement op de fusieovereenkomst afgesloten, op grond waarvan NewGen ermee heeft ingestemd om niet-rentedragende leningen te verstrekken voor een totaal hoofdbedrag van maximaal $ 0,56 miljoen aan ASCA.56 miljoen aan ASCA te verstrekken om elk bedrag te financieren dat nodig kan zijn om de periode te verlengen die voor ASCA beschikbaar is om een bedrijfscombinatie te voltooien en voor ASCA's werkkapitaal, betaling van professionele, administratieve en operationele vergoedingen en uitgaven en andere doeleinden. Daarnaast stemde ASCA er overeenkomstig de Eerste Wijziging mee in om af te zien van haar beëindigingsrechten en het recht om een Break-up Fee te ontvangen als gevolg van het feit dat NewGen op 28 februari 2023 geen U.S. GAAP Financials heeft geleverd, op voorwaarde dat ASCA ten minste $140.000 als onderdeel van de lening van NewGen heeft ontvangen.



De transactie is afhankelijk van, onder andere, wettelijke goedkeuringen, de goedkeuring van de transactie door de aandeelhouders van ASCA en voldoening of afstand van andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, het Sleutelpersoneel moet de arbeidsovereenkomsten hebben uitgevoerd, de SEC moet de Registratieverklaring van kracht hebben verklaard en onmiddellijk na de afsluiting moet ASCA meer dan $5.000.000 aan netto materiële activa hebben, de door de NewGenIvf aangewezen bestuurders moeten benoemd zijn in de raad van bestuur van ASCA, aanvullende noteringsaanvraag voor de aandelen met slotbetaling moet zijn goedgekeurd voor notering door Nasdaq en aanvullende overeenkomsten, waaronder Lock-up overeenkomsten, de registratie-rechtenovereenkomst, stem- en ondersteuningsovereenkomsten, de arbeidsovereenkomsten en de niet-concurrentieovereenkomsten moeten naar behoren zijn ondertekend door alle partijen. De raden van bestuur van NewGen en ASCA hebben unaniem ingestemd met de voorgestelde transactie, die naar verwachting in het derde kwartaal van 2023 zal worden afgerond. Vanaf 11 april 2023 heeft ASCA de buitendatum verlengd van 17 april 2023 tot 17 mei 2023 om de transactie te voltooien. Op 11 mei 2023 stortte ASCA $90.000 (de "Verlengingsbetaling") op de trustrekening en verlengde de periode die het Bedrijf heeft om een eerste bedrijfscombinatie te voltooien van 17 mei 2023 tot 17 juni 2023. Na de storting van de Verlengingsbetaling was het resterende bedrag op de trustrekening $38,1 miljoen. Op 11 oktober 2023 stortte ASCA $20.000 (de "Verlengingsbetaling") op de trustrekening en verlengde de periode die het Bedrijf heeft om een eerste bedrijfscombinatie tot stand te brengen van 17 oktober 2023 tot 17 november 2023. Na de storting van de Verlengingsbetaling was het resterende bedrag op de trustrekening ongeveer $39,3 miljoen. Op 4 maart 2024 werd de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van A SPAC I Acquisition Corp.

Giovanni Caruso van Loeb & Loeb LLP trad op als juridisch adviseur van A SPAC I Acquisition Corp. (NasdaqCM:ASCA). Guangqin Wei en Chris G. Tang van Jun He Law Offices traden op als juridisch adviseur van NewGenIvf Limited. Kalikova & Associates, Haiwen & Partners LLP, DFDL (Thailand) Limited en Ogier traden op als juridisch adviseur van A SPAC I Acquisition Corp. (NasdaqCM:ASCA).

NewGenIvf Limited voltooide de overname van A SPAC I Acquisition Corp. (NasdaqCM:ASCA) van A SPAC (Holdings) Acquisition Corp. en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 3 april 2024.