AMV Capital Corporation heeft aangekondigd dat het op 13 september 2022 een zakelijke, niet-bindende intentieverklaring heeft gesloten met een particuliere onderneming uit Saskatchewan die onder zeggenschap staat van Dawn Zhou, op grond waarvan SaskCo aan AMV een 100% recht, titel en belang verkoopt in en op de minerale claims die het Key Lake South Uranium Project in de zuidoostelijke Athabasca Basin Regio in Saskatchewan omvatten (het &147;KLS Project”).#147;KLS Project”) voor en in ruil voor 25.639.288 gewone aandelen van AMV, die 66,7% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van AMV vertegenwoordigen.7% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van AMV na afsluiting en voorfinanciering (de “Transactie”). De Transactie is een “omgekeerde overname” overeenkomstig het beleid van de TSX Venture Exchange en is onder voorbehoud van aanvaarding door de Beurs. Het KLS-project: Het KLS Project ligt ongeveer 15 kilometer van de Key Lake molen die erts verwerkt van de McArthur River uraniummijn van Cameco Corp.

Het KLS-project bestaat uit 12 aaneengesloten claims (23.977 hectare of ongeveer 240 vierkante kilometer) die in 2012 zijn uitgezet en sindsdien door SaskCo worden geëxploreerd. Provincial Highway 914, een all-weather noord-zuid snelweg in Saskatchewan, doorkruist het KLS-project.

Belangrijkste voorwaarden van de transactie en bijbehorende financiering: De belangrijkste voorwaarden van de transactie en de bijbehorende financiering zijn als volgt: (1) SaskCo verkoopt aan AMV 100% van haar rechten, titels en belangen in en op de Claims voor en in ruil voor 25.639.288 gewone aandelen (“Resulting Issuer Shares”) van AMV (waarnaar na de afsluiting zal worden verwezen als de “Resulting Issuer”), die 66,7% van de Resulting Issuer Shares vertegenwoordigen vóór de voltooiing van de Financieringen (zoals hieronder gedefinieerd). (2) Een Brits Columbiaans bedrijf dat aanvankelijk volledig eigendom zal zijn van Dawn Zhou (“FinCo”) zal een onderhandse plaatsing zonder beursgang voltooien van ten minste 2.222.222 inschrijvingsbewijzen (de “Inschrijvingsbewijzen”) tegen en voor een prijs van CAD 0,45 per Inschrijvingsbewijs.45 per Abonnementsbewijs om een minimum van CAD 1.000.000 op te halen (het “Aanbod”), waarbij elk Abonnementsbewijs automatisch wordt omgewisseld, zonder bijkomende vergoeding en zonder enige verdere actie, na voldoening aan bepaalde escrow release voorwaarden (de “Escrow Release Conditions“) en na voltooiing van de Amalgamatie (zoals hieronder gedefinieerd), in één eenheid van de Verkrijgende Emittent (een “NFT-Eenheid”), waarbij elke NFT-Eenheid bestaat uit één (1) Aandeel van de Verkrijgende Emittent (een “Onderliggend Aandeel”).#147;Onderliggend Aandeel”) en de helft (½) van een aandelenaankoop warrant van de Resulting Issuer (elke hele warrant, een “NFT Warrant”), onder voorbehoud van aanpassing. Elke NFT Warrant zal de houder het recht geven één Aandeel van de Resulting Issuer te verwerven tegen een prijs van CAD 0,60 per aandeel voor een periode van twee jaar.

(3) SaskCo zal een onderhandse plaatsing van CAD 2.000.000 (de “Flow-Through Private Placement” en samen met het Aanbod, de “Financieringen”) organiseren, waarbij 4.000.000 eenheden van de Resulting Issuer (de “FT Units”) worden verkocht tegen een prijs van CAD 0,50 per FT Unit.50 per FT Unit, waarbij elke FT Unit bestaat uit één (1) Resulting Issuer Aandeel dat op flow-through basis wordt uitgegeven (een “FT Share”) en de helft (½) van een NFT Warrant. De Flow-Through Private Placement zou onmiddellijk na de afsluiting van de Transactie worden afgesloten. (4) De bruto-opbrengst van het Aanbod, verminderd met enige betaalde vindersvergoeding, zal worden gedeponeerd en bewaard in escrow (de “Escrowed Funds”) en worden vrijgegeven aan de resulterende Emittent nadat aan bepaalde voorwaarden is voldaan, waaronder, maar niet beperkt tot: (a) ontvangst van voorwaardelijke goedkeuring van de Exchange voor de Transactie; (b) goedkeuring van de Transactie door de raad van bestuur en de aandeelhouders, zoals van toepassing; (c) geen wezenlijke inbreuk of verzuim door SaskCo; (d) voltooiing van de Flow-Through Private Placement om niet minder dan CAD 2.000.000 op te halen; en (e) de vervulling van alle voorwaarden die voorafgaan aan de voltooiing van de Transactie.

In het geval dat op of voor 31 december 2022, of een latere datum die kan worden overeengekomen tussen AMV en SaskCo, niet aan de voorwaarden voor Escrow Release is voldaan, worden de inschrijvingsbewijzen geannuleerd en worden de geëscrowde fondsen, met de daarop verdiende opgebouwde rente (verminderd met eventuele toepasselijke bronbelasting en betaalde vindersvergoeding), teruggegeven aan de inschrijvers. (5) Bij de afsluiting van de Transactie zullen alle uitgegeven en uitstaande effecten van FinCo worden verworven door AMV door middel van een driehoeksamalgamatie (de “Amalgamation”) op grond waarvan een Brits-Columbiaans bedrijf een volledige dochteronderneming van AMV wordt (“MergeCo”).#147;MergeCo”) zal fuseren met FinCo, en de houders van FinCo's effecten effecten zullen ontvangen van de resulterende Emittent op een één-op-één basis overeenkomstig de voorwaarden van een fusieovereenkomst die moet worden gesloten tussen AMV, FinCo en MergeCo. (6) Onmiddellijk vóór de voltooiing van de Transactie zullen de Inschrijvingsbewijzen worden omgezet in eenheden van FinCo, en FinCo zal dan fuseren met MergeCo, waarna de voormalige houders van Inschrijvingsbewijzen Onderliggende Aandelen en NFT Warrants zullen worden uitgegeven, en alle Inschrijvingsbewijzen zullen worden ingetrokken.

De netto-opbrengst van de Financiering zal worden gebruikt voor de financiering van een exploratieprogramma voor winterboringen in 2022/23 op het KLS Project en voor het werkkapitaal en algemene bedrijfsdoeleinden van de resulterende Emittent. Er kan een cash vindersvergoeding van 8,0% van de bruto opbrengst van de Financieringen worden betaald, en bij de afsluiting van de Transactie zal de Resulting Issuer aan vinders broker warrants (“Broker Warrants”) uitgeven in een aantal gelijk aan 8,0% van de verkochte Subscription Receipts of FT Units, al naargelang het geval. Elke Broker Warrant zal de houder het recht geven om één Resulting Issuer Aandeel te kopen tegen een prijs van CAD 0,60 per aandeel voor een periode van twee jaar.

AMV en SaskCo zullen onderhandelen over de voorwaarden van een definitieve overeenkomst (de “Formele Overeenkomst”) die de basis zal vormen waarop de partijen de Transactie zullen uitvoeren, die de partijen op of vóór 17 oktober 2022 of een andere door de partijen overeengekomen latere datum zullen uitvoeren. Afsluiting van de Transactie moet plaatsvinden op of vóór 31 december 2022.