AdTheorent, Inc. heeft een intentieverklaring ondertekend om MCAP Acquisition Corporation (NasdaqCM:MACQ) te verwerven van MCAP Acquisition, LLC en anderen in een omgekeerde-fusietransactie op 1 april 2021. AdTheorent, Inc. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om MCAP Acquisition Corporation te verwerven van MCAP Acquisition, LLC en anderen in een omgekeerde-fusietransactie voor ongeveer $750 miljoen op 27 juli 2021. Zoals gerapporteerd, bestaat de totale vergoeding uit een contante vergoeding van ongeveer $162 miljoen te betalen aan de aandeelhouders van AdTheorent en de 50.648.590 aandelen MCAP Common Stock die aan de aandeelhouders van AdTheorent zullen worden geleverd bij de afronding van de bedrijfscombinatie. Bovendien heeft MCAP ermee ingestemd een earn-out te betalen aan houders van AdTheorent lidmaatschapsbelangen en opties vóór de bedrijfscombinatie voor een totaalbedrag gelijk aan $95 miljoen te betalen in contanten, aandelen of een combinatie van beide, naar eigen goeddunken van de raad van bestuur van MCAP, indien binnen drie jaar na de bedrijfscombinatie bepaalde mijlpalen inzake aandelenkoers worden bereikt. Na de bedrijfscombinatie zullen de huidige aandeelhouders van AdTheorent ongeveer 49,8% van het totale aantal uitstaande aandelen bezitten, de investeerders in de PIPE-financiering 11,9%, de publieke aandeelhouders van MCAP 31,1% en de oprichter van MCAP 7,2%. Na afronding van de transactie zal het gecombineerde bedrijf AdTheorent, Inc. heten en het zal naar verwachting genoteerd blijven aan de NASDAQ Capital Market. Volgens het artikel van 18 november 2021 is MCAP van plan om na de afronding van de transactie haar naam te wijzigen in AdTheorent Holding Company, Inc. Het AdTheorent executive team, geleid door Chief Executive Officer Jim Lawson, zal de groei en strategie voor het bedrijf blijven uitvoeren. De voltooiing van de voorgestelde transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de MCAP-aandeelhouders; de ontvangst van bepaalde reglementaire goedkeuringen; alle vereiste indieningen onder de HSR Act zullen zijn voltooid en elke toepasselijke wachtperiode (en elke verlenging daarvan) die van toepassing is op de voltooiing van de transactie onder de HSR Act zal zijn verstreken of beëindigd; de registratieverklaring zal effectief zijn verklaard; de aandelen van gewone aandelen van de nieuwe moedermaatschappij die de totale tegenprestatie voor de aandelen vormen en de aandelen van gewone aandelen van de nieuwe moedermaatschappij die kunnen worden uitgegeven bij de uitoefening van de geruilde opties of de vereffening van de geruilde eenheden zullen zijn goedgekeurd voor notering op de Nasdaq Capital Market onder voorbehoud van kennisgeving van officiële uitgifte; uitvoering van een lock-up-overeenkomst; aftreden van MCAP's functionarissen en directeuren; aftreden van AdTheorents directeuren; uitvoering van een overeenkomst inzake registratierechten; AdTheorents verleent schriftelijke toestemming tot goedkeuring van de transactie; en het totaal aan contanten in handen van MCAP bedraagt ten minste $258.125.000. De Raden van Bestuur van zowel MCAP als AdTheorents hebben unaniem ingestemd met de transactie De Raad van Bestuur van MCAP beveelt de aandeelhouders unaniem aan om voor de transactie te stemmen. Per 6 december 2021 is de registratieverklaring effectief verklaard en is een bijzondere vergadering van MCAP-aandeelhouders ter overweging van de bedrijfscombinatie vastgesteld op 21 december 2021. Per 8 december 2021 zijn AdTheorent Intermediate, LLC en AdTheorent, LLC een Business Combination Agreement Waiver aangegaan om afstand te doen van de sluitingsvoorwaarde van de Aggregate Cash Consideration. Zij zijn overeengekomen af te zien van zowel de sluitingsvoorwaarde van $140 miljoen geaggregeerde contante vergoeding als de sluitingsvoorwaarde van $258,1 miljoen beschikbare contanten in trust vervat in de bedrijfscombinatieovereenkomst. De transactie zal naar verwachting worden afgerond in het vierde kwartaal van 2021. Verwacht wordt dat de bedrijfscombinatie onmiddellijk na de bijzondere vergadering van MCAP-aandeelhouders zal worden afgerond. Sanjay Chadda, Jennifer Pardi, Matthew Kratter, Chris Heasman, en Kevin Lynch van Canaccord Genuity LLC traden op als exclusief financieel adviseur voor AdTheorent. Bank of America Securities, Cowen en Canaccord Genuity werden aangesteld als plaatsingsagenten voor de PIPE. Alan I. Annex van Greenberg Traurig en Nelson Mullins Riley & Scarborough treden op als juridisch adviseurs voor MCAP, terwijl Steve Camahort, Amit Mehta, Payam Roshandel, James Shea, Dan Stellenberg en Jeffrey Ii, Jim Smulkowski, en Ron Ben-Yehuda van Paul Hastings LLP en Kirkland & Ellis optreden als juridisch adviseurs voor AdTheorent. Union Square Advisors LLC treedt op als makelaar in de transactie. Broadridge Financial Solutions, Inc. en MacKenzie Partners, Inc. traden op als proxy solicitors en Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transfer agent voor MCAP. PricewaterhouseCoopers LLP, Winterberry Group LLC, Greenberg, Traurig, PA, FGMK, LLC en Willis Towers Watson US LLC traden op als due diligence provider voor MCAP. Cowen and Company en BofA Securities, Inc. traden op als financieel adviseurs voor MCAP. Drew Cardonick en Raymond Bogenrief van Greenberg Traurig, LLP traden op als juridisch adviseur voor Monroe Capital Management Advisors, LLC. AdTheorent, Inc. voltooide de overname van MCAP Acquisition Corporation van MCAP Acquisition, LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 22 december 2021. De transactie is op 21 december 2021 goedgekeurd door de aandeelhouders van MCAP. Vanaf 23 december 2021 zal de gecombineerde onderneming beginnen te handelen onder de naam AdTheorent Holding Company, Inc. en haar gewone aandelen zullen op Nasdaq worden verhandeld onder het tickersymbool "ADTH" en haar warrants zullen op Nasdaq worden verhandeld onder het tickersymbool "ADTHW".