Adventus Mining Corporation (TSXV:ADZN) is een niet-bindende intentieverklaring aangegaan voor de overname van Luminex Resources Corp. (TSXV:LR) van Ross J. Beaty en anderen op 12 oktober 2023. Adventus Mining Corporation heeft een overeenkomst gesloten om Luminex Resources Corp. op 21 november 2023 over te nemen voor CAD 41,4 miljoen. Adventus zal alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van Luminex verwerven, in ruil voor gewone aandelen van Adventus, door middel van een crediteurenakkoord. Volgens de bepalingen en voorwaarden van de schikkingsovereenkomst ontvangen de houders van de uitgegeven en uitstaande Luminex-aandelen 0,67 Adventus-aandelen voor elk (1) Luminex-aandeel (de "Ruilverhouding"). De transactie zal worden uitgevoerd door middel van een door de rechtbank goedgekeurd plan van regeling onder de Business Corporations Act (British Columbia). Na voltooiing van de Transactie zal de Resulting Issuer genoteerd blijven als een Tier 1 mijnbouw emittent op de TSX Venture Exchange (?TSXV?) onder dezelfde Adventus naam en ticker symbool, evenals op de OTCQX. Vóór de voltooiing van de Concurrente Financiering zullen de bestaande aandeelhouders van Adventus ongeveer 61% van de Resultante Emittent bezitten en de bestaande aandeelhouders van Luminex ongeveer 39% van de Resultante Emittent op een niet-verwaterde basis. Onder bepaalde omstandigheden zou Adventus of Luminex recht hebben op een beëindigingsvergoeding van $1,2 miljoen (CAD 1,64 miljoen). Na afronding van de transactie zal de raad van bestuur van de Resulting Issuer bestaan uit acht (8) leden, waaronder drie (3) genomineerden van Luminex. Christian Kargl-Simard zal aanblijven als President, Chief Executive Officer en Bestuurder van de Resulting Issuer en het gecombineerde management- en projectteam leiden. Het hoofdkantoor blijft in Toronto, Canada. De Raad van Bestuur van de Resulting Issuer zal naar verwachting geleid worden door Mark Wellings en zal naar verwachting bestaan uit Karina Rogers, Leif Nilsson, David Darquea Schettini, David Farrell en Ron Halas als onafhankelijke bestuurders, en Christian Kargl-Simard en Marshall Koval als niet-onafhankelijke bestuurders. De adviseurs van het bestuur van de resulterende emittent blijven Christian Aramayo en Gerardo Fernandez, Adventus verwacht ook de toevoeging van Leo Hathaway in een adviserende rol. Na voltooiing van de transactie zullen de Luminex-aandelen worden verwijderd van de TSXV-notering en zal Luminex ophouden een emittent te zijn onder de Canadese effectenwetgeving.

De voltooiing van de transactie is onderhevig aan een aantal voorwaarden, waaronder goedkeuring van de aandeelhouders van Luminex, toestemming van derden, goedkeuring van de TSXV, goedkeuring van het Hooggerechtshof van British Columbia, een minimum van $13,5 miljoen (CAD 18,5 miljoen) aan bruto-opbrengst van de Concurrente Financiering, Lock-ups van Ross Beaty, Luminex bestuur & management en andere standaard voorwaarden voor het sluiten van een transactie van deze aard. De transactie is onderhevig aan de goedkeuring tijdens een speciale vergadering van Luminex-aandeelhouders door 662/3% van de stemmen uitgebracht door Luminex-aandeelhouders en optiehouders. Na overleg met haar financiële en juridische adviseurs heeft de raad van bestuur van Adventus unaniem ingestemd met het aangaan van de Overeenkomst. Na overleg met haar financiële en juridische adviseurs heeft de raad van bestuur van Luminex unaniem ingestemd met het aangaan van de Overeenkomst, na de unanieme aanbeveling van een speciaal comité van de raad van bestuur van Luminex. Krachtens de Schikkingsovereenkomst en onder voorbehoud van het vervullen van alle noodzakelijke voorwaarden en de ontvangst van alle vereiste goedkeuringen, verwachten de partijen de transactie in januari 2024 te voltooien. Per 19 januari 2024 hebben de aandeelhouders en optiehouders van Luminex de transactie goedgekeurd. De overeenkomst zal naar verwachting op 25 januari 2024 worden afgerond.

Raymond James Ltd. heeft een fairness opinion verstrekt aan de raad van bestuur van Adventus. Haywood Securities Inc. heeft een fairness opinion verstrekt aan het Special Committee van Luminex. Bacchus Capital Advisors treedt op als financieel adviseur van Adventus. Denis Silva, Jennifer Poirier, Sydney Kert, Patrick Webb, Beatriz Albuquerque en Kaleigh Nevin van DLA Piper (Canada) LLP, DLA Piper LLP (VS) en AVL Abogados treden op als juridisch adviseur van Adventus in respectievelijk Canada, de VS en Ecuador. Haywood Securities Inc. treedt op als financieel adviseur van Luminex. Fred Pletcher van Borden Ladner Gervais LLP, Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP en Tobar ZVS treden op als juridisch adviseur van Luminex in respectievelijk Canada, de VS en Ecuador. Computershare Investor Services Inc. trad op als transferagent en registrar voor Luminex in de transactie. Deloitte LLP trad op als accountant voor Adventus. KPMG LLP trad op als accountant voor Luminex. TSX Trust Company trad op als depositaris, transferagent en registrator voor Adventus.

Adventus Mining Corporation (TSXV:ADZN) voltooide de overname van Luminex Resources Corp. (TSXV:LR) voor CAD 41,7 miljoen op 25 januari 2024. Adventus heeft in totaal 117.432.403 aandelen Adventus uitgegeven aan de voormalige aandeelhouders van Luminex.