AFC Ajax : Notulen BAVA (26 mei 2023)

Verslag van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders

van AFC Ajax NV ('Ajax')

gehouden op vrijdag 26 mei 2023

Aanwezig

Raad van Commissarissen: Pier Eringa (voorzitter)

Annette Mosman

1. Opening en mededelingen

De voorzitter heeft samen met Annette Mosman plaats genomen achter de tafel op de verhoging. De overige leden van de Raad van Commissarissen (Georgette Schlick, Cees van Oevelen en Peter Mensing) zijn eveneens aanwezig, almede Jan van Halst.

De voorzitter opent de vergadering en heet de aanwezigen welkom. Het is verheugend dat de opkomst groot is; dat getuigt van een grote betrokkenheid. De heer Eringa is kortgeleden aangetreden als voorzitter van de RvC. Hij is heel fijn ontvangen door de organisatie. De voorspelling is uitgekomen dat Ajax een warm bad is en dat er nooit sprake is van een saai moment. Ook op De Toekomst en bij de wedstrijden blijkt de grote betrokkenheid bij de club. Er staan twee onderwerpen op de agenda - de bezoldiging van de RvC en de benoeming van de heer Jan van Halst. Om de vergadering in tijd beheersbaar te houden, is het verzoek de vragen tot die onderwerpen te beperken.

De heer Jorna meldt dat de VEB 50.000 leden vertegenwoordigt. Die leden hebben veel vragen gesteld. Er is een probleem gerezen bij de Bestuursraad en het is niet netjes om een demissionair bestuur te laten stemmen over het cruciale punt dat voorligt. Daarnaast kan een nieuwe Bestuursraad het besluit van vandaag via een nieuwe BAVA veranderen of vernietigen. Dat maakt de positie van de RvC moeilijk. Een juridisch punt is dat de agenda binnen 42 dagen voor de vergadering is gewijzigd. Dat is tegen de wet. Mensen kunnen via de portal al hebben gestemd en door het gewijzigde voorstel kan die stem zijn veranderd. De VEB geeft de RvC in overweging om de onderwerpen rond het beloningsbeleid door te schuiven naar de AVA.

De voorzitter meldt dat de RvC voor de vergadering heeft afgewogen welke zaken nu worden besproken en welke op een later moment. De RvC heeft niet alleen te maken met de aandeelhouders maar ook met andere stakeholders van Ajax. De RvC moet zorgen voor continuïteit en rust in de organisatie. Het beloningsbeleid is niet nieuw en het is van belang dat onderwerp af te ronden. Daarnaast is het voor de voetbal-as van Ajax belangrijk dat er snel een voetbalcommissaris is. Veel mensen hebben al gestemd en een grote meerderheid is voorstander van het beleid en de hoogte van de beloning. Dat is des te meer reden om deze vergadering niet uit te stellen.

De heer Hes is lid van Ajax en is bij de ALV geweest. Het feit dat een aantal aandeelhouders positief is over de beloning is niet interessant. Er is een aandeelhouder met 73%. De Bestuursraad heeft het gevoel dat er geen vertrouwen is en is afgetreden. Daarmee wordt de uitgebrachte stem discutabel. Om de rust te bewaren is het advies het voorstel te parkeren. De leden zijn verdeeld en willen een democratisch besluit in de Vereniging. Door het proces door te zetten krijgt de RvC een probleem. Ajax is juist in dit moeilijke moment gebaat bij rust. De vraag is wat het bezwaar is om het voorstel voor enige maanden te parkeren. Het is aan de ereleden om zo snel mogelijk voor een nieuwe Bestuursraad te zorgen. Een voetbalcommissaris is belangrijk, maar die kennis kan ook tijdelijk worden

1/9

ingehuurd om rust in de organisatie te brengen. In artikel 9 van het RvC-reglement is vermeld dat de RvC een goede relatie met de Vereniging nastreeft. Dat wordt moeilijker als het voorstel wordt doorgezet.

Op de vraag van de heer Spanjer naar het aantal proxy-stemmers, meldt de voorzitter dat 15,9 miljoen stemmen via de portal zijn uitgebracht, waarvan 15,2 miljoen voor. Op de drie besluiten die voorliggen heeft 95% voorgestemd en 5% tegen of heeft zich van stemming onthouden. Er zijn geen stemmen teruggetrokken.

Op de stelling van de heer Spanjer dat de Vereniging niet meer bestaat, licht de voorzitter toe dat het bestuur op de ALV heeft gemeld dat een stem over dit onderwerp is uitgebracht. Ook is gemeld dat het bestuur zich terugtrekt maar pas opstapt als er een nieuw bestuur is. De datum van september is genoemd. Zodra de ereleden een nieuw bestuur hebben geformeerd, treedt het huidige bestuur af.

De heer Spanjer stelt dat de Vereniging een licentie heeft bij de KNVB en niet de NV. De onderwerpen rond het beloningsbeleid moeten worden opgeschort totdat er een nieuw bestuur is.

De heer Balm vraagt wat de RvC ervan vindt dat het bestuur aftreedt en dat de mogelijkheid bestaat dat deze BAVA voor niets plaatsvindt.

De heer Tenniglo is bij de ALV aanwezig geweest. De Bestuursraad heeft gezegd op te stappen en de lopende zaken af te handelen. Er worden geen beslissingen meer genomen. Het is kwalijk dat het bestuur vooraf bij volmacht elektronisch heeft gestemd.

De voorzitter meldt dat het ongepast zou zijn als de RvC de Vereniging de maat neemt. De ontstane onrust is zorgwekkend; die is niet goed voor de Vereniging en voor de NV. De RvC hoopt dat er snel een stabiele situatie ontstaat, zodat de continuïteit en de toekomst van Ajax zo snel mogelijk op orde komen.

De heer Koopmans is verheugd met de laatste opmerking. Op de ALV is een vreemd proces gevolgd. Er is een wedstrijd gespeeld en na de wedstrijd bleek dat het wedstrijdformulier al voor de wedstrijd naar de KNVB was gestuurd. Er is voor niets vergaderd. De hoop is dat het vandaag verstandiger gaat; dat is goed voor de club en voor de NV. De RvC moet toezicht houden en de reputatie van de NV en de medewerkers beschermen. Er ligt geen besluit voor dat zo urgent is dat het niet kan wachten tot november. De heer Koopmans wil niet dat Ajax, de NV noch de club, onderwerp wordt van deze discussie en het advies is het aanbod aan te nemen om er in november op terug te komen. Dan wordt de discussie beëindigd met het besluit dat er beloning volgt, want daar valt veel voor te zeggen. Dit gaat niet meer om de inhoud maar om het proces. Een stemming schaadt ook de RvC. De heer Koopmans wenst de voorzitter een betere start toe.

Op het voorstel van de heer Hes om een schorsing in te lassen op basis van de zaken die naar voren zijn gebracht, meldt de voorzitter dat geen schorsing nodig is. Er is sprake van een verenigingsdynamiek die tot ongerustheid zou kunnen leiden. De meerderheid van de Vereniging is voorstander van het beloningsbeleid en de hoogte van de beloning. De RvC moet niet treden in de verantwoordelijkheden van de Vereniging. De RvC heeft van tevoren afgewogen dat het risico is dat de besluiten in de situatie met een nieuw bestuur en wellicht een ander mandaat moeten worden bijgesteld. De verenigingsdynamiek moet niet overslaan naar de aandeelhoudersvergadering.

De heer Koopmans memoreert de vraag of de agenda binnen 42 dagen voor de vergadering kan worden gewijzigd. De aanname dat de meerderheid van de Vereniging voorstander is

Buitengewone Algemene Vergadering Aandeelhouders AFC Ajax NV, 26 mei 2023

2/9

kan niet worden onderbouwd. Als de Bestuursraad het idee had gehad dat de Vereniging voor zou stemmen was men niet afgetreden. De RvC maakt zich hiermee onderdeel van een discussie. Dat is een glibberig pad en het is eenvoudig op te lossen door de beslissing uit te stellen.

De voorzitter stelt dat het proces niet door uitstel moet worden verstoord. De RvC beseft dat de verenigingsdynamiek gevolgen kan hebben, maar wil de agenda volgen. De 42- dagentermijn is bekend. De agenda is niet gewijzigd maar de besluiten zijn veranderd in de zin dat de bedragen zijn verlaagd. Uit extern juridisch advies blijkt dat het verdedigbaar is om deze wijziging toe te staan.

De heer Jorna stelt dat er voldoende argumenten zijn genoemd die pleiten voor uitstel. De VEB is voor rust bij Ajax. Het advies is te kiezen voor de weg van rust en er vandaag geen controversiële onderwerpen door te drukken. De VEB pleit voor het belang van de voetbal- club Ajax en niet voor het belang van de RvC. Een demissionair bestuur heeft bij voorbaat gestemd en dat is niet de manier waarop een club moet worden geleid.

De heer Mol is meer dan 60 jaar supporter. Dit gaat niet meer over het belang van voetbal, maar over macht en geld. Voor veel mensen is het veel geld. Veel supporters hebben hun seizoenkaart in het corona-jaar aan de club geschonken. Dat is clubliefde en wat hier gebeurt is lastig te accepteren.

De voorzitter meldt dat de RvC zich bewust is van het feit dat het volgen van de agenda een risico is. De RvC kan daar in de loop van het jaar op worden gecorrigeerd, juridisch of door de Vereniging. De RvC moet echter geloofwaardig zijn.

De heer Abraham stelt dat de Vereniging in meerderheid tegen het proces was. De RvC zou moeten luisteren naar de meerderheid van de aanwezigen - allemaal Ajax-leden en supporters.

De voorzitter heeft respect voor de opvattingen, maar de RvC zit er anders in. Over de beloning van de RvC heeft de Bestuursraad zijn stem uitgebracht en andere aandeelhouders ook. Deze vergadering is bestemd om de aandeelhouders de gelegenheid te geven om te stemmen en hun mening te geven. Er komt geen schorsing en er worden geen zaken teruggetrokken.

2. Beloningsbeleid Raad van Commissarissen (stemming)

De voorzitter geeft de vergadering de gelegenheid vragen te stellen over het voorstel voor een beloningsbeleid voor de RvC-leden.

De heer Lindeman heeft in maart voor de benoeming van de RvC-voorzitter gestemd. Er is toen niet gemeld dat er naar verwachting een beloningsbeleid zou komen. Als dat bekend zou zijn geweest, hadden mensen wellicht anders gestemd.

De voorzitter meldt dat in de functieomschrijving en de voorwaarden van toetreding is vermeld dat het een onbezoldigde functie is en dat er discussie is over een bezoldiging.

De heer Hes memoreert dat mevrouw Mosman, mevrouw Schlick en de heer Van Oevelen recentelijk tot de RvC zijn toegetreden. Op dat moment was er geen beloning voor de commissarissen. De vraag is waarom die RvC-leden het belonen van commissarissen nu een goed idee vinden, terwijl ze onbezoldigd zijn aangetreden.

Buitengewone Algemene Vergadering Aandeelhouders AFC Ajax NV, 26 mei 2023

3/9

Mevrouw Mosman bevestigt dat die RvC-leden zijn ingestapt op een onbezoldigde functie. Er wordt al meer dan tien jaar met de Vereniging en de Bestuursraad gesproken over een beloningsbeleid. Er is gekeken naar de beloning van voetbalcommissarissen en RvC- voorzitters. Een commissaris van een beursgenoteerd bedrijf is, gezien de verantwoorde- lijkheden, een bijzondere functie en dat maakt een beloningsbeleid op zijn plaats, dat in lijn moet liggen met de belangen van stakeholders. Daar kwamen de genoemde bedragen uit. De drie leden kennen de voor- en nadelen van een onbezoldigde functie en steunen dit besluit.

Mevrouw Mosman ontkent de stelling van de heer Hes dat de beloning wordt gegeven omdat de functie tegenvalt.

De heer Jansen is tegen het beloningsbeleid voor de RvC. Het is terecht dat RvC-leden worden beloond, maar dat gebeurt al met reisjes, hotels, diners en benzinebonnen. Dat is de beloning en de liefde voor de club. De vraag is of ook alle vrijwilligers van Ajax, die dat doen uit liefde voor de club, in de toekomst worden beloond. Een RvC-lid is ook Ajacied en doet het werk voor de club.

De voorzitter stelt dat zaken als reizen en hotels bij de functie horen. In een professioneel bedrijf als de NV Ajax moet een professionele RvC zitten. Daar hoort een beloning bij, anders dan de wedstrijden bijwonen. Er is een verschil tussen het werk voor de Vereniging en het werk voor de NV. Een beloning voor de RvC is eerder regulier dan uitzonderlijk.

Op de vraag van de heer Jansen of is nagedacht over de mogelijkheid de RvC-leden in een goed jaar een bonus te geven, meldt mevrouw Mosman dat een variabele beloning van commissarissen vanuit de Corporate Governance Code niet is toegestaan.

Op de vraag van de heer Kruijver of het te overwegen is dat de RvC-leden de beloning schenken aan een goed doel, bijvoorbeeld een sportfonds, stelt de voorzitter dat het aan de individuele leden van de RvC is die afweging te maken.

De heer Franken vraagt of is nagedacht over de gevolgen van dit besluit voor de aandeel- houdersvergadering van Ajax. In de aandeelhoudersvergadering zitten geen mensen die iets willen verdienen op hun aandelen. Als de RvC wel geld krijgt, gaan de aandeelhouders denken aan hogere dividenden en gaan wellicht naar de VEB om de belangen sterker naar voren te brengen.

De voorzitter stelt dat de RvC die afweging van de aandeelhouders zou respecteren en zich daar niet in mengt.

De heer Koopmans stelt dat de onrust die wordt gecreëerd niet moet worden onderschat. Als om een schorsing wordt gevraagd, zou de RvC de tijd moeten nemen om erover na te denken. Tijdens de schorsing kan worden nagedacht over de mogelijkheid om, als voor een beloningsbeleid wordt gestemd, de beloning op te schorten totdat er in het najaar rust is rondom de NV. Een RvC is nodig binnen de NV, maar het is van belang de rust te bewaren en de discussie intern te houden. Dan zullen alle partijen er goed uitkomen. Daarnaast zou de heer Koopmans graag het juridisch advies zien waarin staat dat de 42-dagentermijn niet geldt.

De heer Mallie, vicevoorzitter van de Vereniging, meldt dat een proces is gevolgd conform de regels en dat een rechtsgeldig besluit is genomen. Het probleem van de Vereniging is dat er bij de beursgang in 1998 voor is gekozen de RvC geen beloning te geven, omdat er destijds twee leden van de Bestuursraad in de RvC zaten. Het uitgangspunt was in 1998 al de commissarissen te belonen. In 2011 is een scheiding aangebracht tussen de Bestuurs- raad en de RvC. Dat was het moment geweest om te kiezen voor bezoldiging van de RvC-

Buitengewone Algemene Vergadering Aandeelhouders AFC Ajax NV, 26 mei 2023

4/9

leden. Die fout moet worden hersteld. De Bestuursraad is nog in functie tot uiterlijk 1 september. Het bestuur staat achter het besluit en hoopt dat het door de Vereniging wordt gedragen.

De heer Jorna meldt dat de VEB een beloning voor de RvC-leden een goede zaak vindt. Het is belangrijk werk en een fout leidt tot imagoschade. PSV heeft in de statuten opgenomen dat een beloning mogelijk is maar de commissarissen zien ervan af. Ook Feijenoord heeft geen beloning. De vraag is wat het werk van Ajax zo anders maakt. Daarnaast is de vraag wie het initiatief voor een beloningsbeleid heeft genomen. De achtergrond van de vraag is of de RvC een verlengstuk is van de Vereniging of een eigen beleid heeft, waar de Vereniging als aandeelhouder over kan stemmen.

De voorzitter meldt dat er naar PSV en Feyenoord wordt gekeken. Ajax heeft echter zijn eigen beleid. Het belonen van commissarissen is een RvC-verantwoordelijkheid. Het beloningsbeleid is een gesprek tussen de Bestuursraad en de RvC. Het is niet bekend wie het initiatief heeft genomen. Het is een langjarige discussie en er is nu een besluit over genomen.

Mevrouw Mosman voegt toe dat het verschil met PSV en Feyenoord is dat Ajax een beurs- genoteerd bedrijf is.

De heer Spanjer memoreert dat mevrouw Mosman in november is aangetreden zonder beloning. De vraag is wat is veranderd vanaf november 2022 dat de mening is bijgesteld. De vraag is ook of is nagedacht over de gevolgen voor de vele vrijwilligers van de club.

De voorzitter stelt dat de verantwoordelijkheden van een vrijwilliger en die van de RvC verschillen. De discussie is niet opgekomen met de komst van de nieuwe RvC-leden.

De heer Hes meldt dat de stelling dat de discussie vanaf 1998 loopt, in de ALV door een oud-lid van de RvC is tegengesproken.

De voorzitter heeft geen reden om te twijfelen aan de woorden van de Bestuursraad. Er is gemeld dat deze discussie al lang loopt. Daar mag iedereen een eigen opvatting over hebben. De RvC wil de discussie afronden met het risico dat het besluit wellicht met een nieuwe Bestuursraad of met juridisch geweld moet worden bijgesteld.

Op de stelling van de heer Abraham dat niet is overlegd met de andere commissarissen over wat hier nu speelt, licht de voorzitter toe dat de RvC van tevoren alle mogelijke scenario's heeft besproken. Besloten is de vergadering niet uit te stellen. De meningen worden genoteerd, maar er wordt geen schorsing ingelast.

De heer Tenniglo meldt dat de voorzitter van de Bestuursraad altijd tijdens de vergadering stemt. Afgelopen woensdag bleek dat vooraf via de portal was gestemd. Op het voorstel dat terug te draaien en aan de nieuwe Bestuursraad te vragen hoe erover wordt gedacht, meldt de voorzitter dat daar in de Vereniging over moet worden gesproken.

De voorzitter legt het voorstel voor een beloningsbeleid ter stemming voor. De aanwezigen melden op naam of ze voor of tegen het voorstel zijn of zich van stemming onthouden.

De uitkomst is dat er 15,9 miljoen stemmen zijn uitgebracht, waarvan 95,2% voor is, 4,8% tegen en 0,01% heeft zich van stemming onthouden.

De voorzitter constateert dat de vergadering instemt met het voorstel voor een belonings- beleid.

Buitengewone Algemene Vergadering Aandeelhouders AFC Ajax NV, 26 mei 2023

5/9