Georg Fischer AG (SWX:GF) heeft een overnamebod gedaan op Uponor Oyj (HLSE:UPONOR) van een groep aandeelhouders voor ?2,1 miljard op 12 juni 2023. GF biedt ?28,85 in contanten voor elk Aandeel, behoudens eventuele aanpassingen. Oras Invest, Varma Onderlinge Pensioenverzekeringsmaatschappij, Ilmarinen Onderlinge Pensioenverzekeringsmaatschappij, Elo Onderlinge Pensioenverzekeringsmaatschappij, Pekka Paasikivi, Jukka Paasikivi en Jari Paasikivi, die samen ongeveer 36,9 procent van alle uitgegeven Aandelen in Uponor vertegenwoordigen, hebben onherroepelijk toegezegd het Bod te zullen accepteren. GF heeft de financiering voor het Bod veiliggesteld door een combinatie van bestaande contanten en toegezegde bankfaciliteiten. Na succesvolle afronding van het Overnamebod en om een soepele integratie te waarborgen, is GF van plan om de voorzitter van de Raad van Bestuur van Uponor, Annika Paasikivi, voor te dragen voor verkiezing in de Raad van Bestuur van GF tijdens de volgende jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van GF. GF heeft de financiering voor het Bod veiliggesteld door een combinatie van bestaande contanten en toegezegde bankfaciliteiten. GF zal zo snel als redelijkerwijs mogelijk is de verplichte aflossingsprocedure starten, als het eigendom van alle Aandelen van Uponor als gevolg van het overnamebod meer dan 90% bedraagt.

De raad van bestuur van Uponor beveelt de aandeelhouders van Uponor unaniem aan om het overnamebod te accepteren en in afwachting van de wettelijke goedkeuringen. Het Inschrijvingsbod is geldig aanvaard met betrekking tot de uitstaande Aandelen van meer dan vijftig (50) procent van de uitstaande Aandelen en stemrechten in de Vennootschap, berekend in overeenstemming met hoofdstuk 18, sectie 1 van de Finse Wet op de Vennootschappen; de ontvangst van alle noodzakelijke wettelijke goedkeuringen, vergunningen, goedkeuringen en toestemmingen, inclusief maar niet beperkt tot goedkeuringen die vereist zijn onder de toepasselijke wetten inzake directe buitenlandse investeringen, mededingingsgoedkeuringen (of, indien van toepassing, het verstrijken van relevante wachtperioden) die vereist zijn onder de toepasselijke mededingingswetten of andere regelgevende wetten in enig rechtsgebied voor de voltooiing van het Inschrijvingsbod door de Bieder. Per 22 juni 2023 is de transactie goedgekeurd door de Finse financiële toezichthouder. Het Bod zal naar verwachting een positief effect hebben op de winst per aandeel van GF. De aanbiedingsperiode zal naar verwachting op of omstreeks 26 juni 2023 aanvangen en op of omstreeks 1 september 2023 aflopen. Momenteel wordt verwacht dat het overnamebod in het vierde kwartaal van 2023 zal worden afgerond. Vanaf 26 juni 2023 is het overnamebod begonnen. Vanaf 25 juli 2023 heeft de Finse financiële toezichthouder vandaag een supplement (het "Supplement Document") goedgekeurd bij het document over het overnamebod met betrekking tot het overnamebod. De transactie zal naar verwachting op 1 september 2023 worden afgesloten. Op 18 juli 2023 verwierf Georg Fischer AG 4,17 miljoen aandelen die 5,70% van Uponor Corporation vertegenwoordigen. Per 31 augustus 2023 is de goedkeuring van de Europese Commissie nog in behandeling en deze zal pas na 1 september 2023 worden ontvangen. Als gevolg hiervan heeft Georg Fischer AG besloten om de aanbiedingsperiode voor het overnamebod te verlengen tot 31 oktober 2023. Het aandelenbezit van Georg Fischer AG in Uponor is op 13 oktober 2023 boven de drempel van 10% gekomen en bedraagt 7.336.068 aandelen, die 10,02% van het aandelenkapitaal en de stemmen in de onderneming vertegenwoordigen. Het aandelenkapitaal van Uponor bestaat uit 73.206.944 aandelen en elk aandeel heeft recht op één stem tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders. Per 20 oktober 2023 kondigt De Bieder aan dat het een onvoorwaardelijke goedkeuring van de Europese Commissie heeft ontvangen met betrekking tot het Inschrijvingsbod. Verder is, zoals door de Bieder aangekondigd op 19 juli 2023, de toepasselijke wachtperiode onder de Amerikaanse Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, verstreken. Derhalve bevestigt de Bieder dat aan de voorwaarde voor voltooiing van het Bod met betrekking tot de ontvangst van noodzakelijke goedkeuringen door mededingings- en andere regelgevende autoriteiten is voldaan. Per 25 oktober 2023 heeft de Finse financiële toezichthoudende autoriteit het tweede supplement (het "Supplement Document") op het biedingsbericht met betrekking tot het Bod (het Tender Offer Document) goedgekeurd. Het Aanvullend Document heeft betrekking op de onvoorwaardelijke goedkeuring van de Europese Commissie met betrekking tot het Inschrijvingsbod en op het feit dat aan de voorwaarde voor voltooiing van het Inschrijvingsbod met betrekking tot de ontvangst van noodzakelijke goedkeuringen van mededingings- en andere regelgevende autoriteiten is voldaan. Het belang van GF in Uponor bedroeg meer dan 10% op 13 oktober 2023. Op 24 oktober 2023 had GF 7.888.977 Aandelen gekocht in de openbare handel op Nasdaq Helsinki Ltd of anderszins buiten het Overnamebod om, wat neerkomt op 10,8% van alle uitgegeven Aandelen in Uponor. Op dezelfde datum vertegenwoordigde de aandelenparticipatie van GF plus de onherroepelijke toezeggingen in het overnamebod in totaal 47,7% van alle uitgegeven Aandelen in Uponor. De voltooiing van het Overnamebod is nog steeds afhankelijk van de vervulling van bepaalde gebruikelijke voorwaarden voor voltooiing die zijn uiteengezet in het document over het overnamebod, waaronder de geldige aanvaarding van het overnamebod met betrekking tot de Aandelen die, samen met de Aandelen die anderszins worden gehouden door de Bieder en een van zijn dochterondernemingen, meer dan 50 procent van de Aandelen en stemrechten in Uponor vertegenwoordigen, of afstand door de Bieder van dergelijke voorwaarden op of voor de datum van de aankondiging door de Bieder van het definitieve resultaat van het overnamebod. De Bieder zal het voorlopige resultaat van het Bod bekendmaken op of omstreeks 1 november 2023, en het definitieve resultaat van het Bod op of omstreeks 6 november 2023. Vanaf 27 oktober 2023 heeft Aliaxis SA/NV het openbare bod van Georg Fischer geaccepteerd en alle aandelen die in Uponor worden gehouden, aangeboden.

Alexandra Therman-Londen, Juhani Ahola, Jarkko Huotari en Jens Nystrand van Nordea Bank Abp (OM:NDA SE) verstrekten een fairness opinion en traden op als financieel adviseur, Goldman Sachs International trad op als financieel adviseur en Hannes Snellman Attorneys Ltd. trad op als juridisch adviseur van Uponor. UBS Group AG (SWX:UBSG) trad op als financieel adviseur en White & Case LLP trad op als juridisch adviseur van GF. Pekka Hiltunen en Jaakko Eteläaho van Danske Bank A/S, Finland Branch traden op als financieel adviseur van Oras Invest Oy. Juho Puhakainen, Martín Donges en Markus Remes van Skandinaviska Enskilda Banken AB (Helsinki Branch) traden op als financieel adviseur van Georg Fischer AG. Baker & McKenzie LLP trad op als juridisch adviseur van Georg Fischer AG.

Georg Fischer AG (SWX:GF) voltooide de overname van 81,1% belang in Uponor Oyj (HLSE:UPONOR) van een groep aandeelhouders op 31 oktober 2023. Er werden 59.065.644 aandelen aangeboden in het overnamebod.