ALJ Regional Holdings, Inc. (OTCPK:ALJJ) heeft op 28 september 2022 Ranew's Truck & Equipment Company, Llc, Ranew's Outdoor Equipment, Inc., Ranew's Management Company, Inc., Ranew's Well Services Division, LLC, Ranew's Companies LLC en Ranew's Of Texas, Incorporated overgenomen van Lester en Susan Ranew. De vergoeding bedraagt 20,8 miljoen dollar aan aandelen van ALJ Regional Holdings. De vergoeding is onderworpen aan bepaalde aanpassingen van de aankoopprijs en bepaalde earn-out betalingen. De Koopovereenkomst omvat twee (2) earn-out betalingen ten gunste van Lester Ranew. Elke earn-out betaling is gelijk aan het product van de stijging van de aangepaste EBITDA ten opzichte van de EBITDA in de periode van twaalf maanden voorafgaand aan de toepasselijke earn-out betalingsdatum, vermenigvuldigd met 3,25. Als gevolg van de transacties verwierf ALJ Regional 100% van de aandelenbelangen van Ranew's Truck & Equipment Company, LLC, Ranew's Outdoor Equipment, Inc., Ranew's Management Company, Inc., Ranew's Well Services Division, LLC, Ranew's Companies, LLC en Ranew's of Texas, Incorporated. Bij de afsluiting heeft ALJ Regional 19,99% van de aandelenbelangen in ALJ Regional aan Ranew verstrekt als tegenprestatie voor de rollover van bepaalde aandelenbelangen van Ranew. ALJ en ALJ Regional hebben een aandeelhoudersovereenkomst gesloten met Ranew die voorziet in bepaalde gebruikelijke rechten, alsmede een koop-/verkooprecht dat ingaat op de vijfde (5e) verjaardag van de sluitingsdatum om ALJ ertoe te brengen om, naar keuze van ALJ, (i) alle gewone aandelen van ALJ Regional die door Lester Ranew worden gehouden te kopen of (ii) alle gewone aandelen van ALJ Regional die door ALJ worden gehouden aan Lester Ranew te verkopen, in beide gevallen tegen een door Lester Ranew vastgestelde waarde. Met ingang van de sluitingsdatum heeft ALJ arbeidsovereenkomsten gesloten met (i) Robert Brock, als Chief Executive Officer, (ii) Clay Harmon, als Chief Financial Officer en (iii) Blake Reeves, als Director of Operations. De arbeidsovereenkomsten bevatten gebruikelijke voorwaarden, waaronder jaarlijkse bonussen gebaseerd op stijgingen van de EBITDA.

ALJ Regional Holdings, Inc. (OTCPK:ALJJ) heeft op 28 september 2022 de overname afgerond van Ranew's Truck & Equipment Company, Llc, Ranew's Outdoor Equipment, Inc., Ranew's Management Company, Inc., Ranew's Well Services Division, LLC, Ranew's Companies LLC en Ranew's Of Texas, Incorporated van Lester en Susan Ranew.