Alliance Entertainment Holding Corporation heeft op 19 november 2021 een niet-bindende intentieverklaring uitgevoerd om Adara Acquisition Corp. (NYSEAM:ADRA) over te nemen van Adara Sponsor LLC en anderen. Alliance Entertainment Holding Corporation sloot een bedrijfscombinatieovereenkomst om Adara Acquisition Corp. van Adara Sponsor LLC en anderen over te nemen voor $ 1,1 miljard in een omgekeerde fusietransactie op 22 juni 2022. Adara zal 47,5 miljoen aandelen Adara Common Stock uitgeven aan Alliance Aandeelhouders als vergoeding voor de Bedrijfscombinatie. Een totaal van maximaal 60 miljoen extra aandelen Adara Common Stock kunnen worden uitgegeven bij conversie van de in de Bedrijfscombinatie uitgegeven Voorwaardelijke Tegenprestatie Aandelen wanneer de Triggering Events zich voordoen. Het gecombineerde bedrijf zal een proforma vermogenswaarde van ongeveer $ 480 miljoen hebben en zal naar verwachting een geschatte $ 109 miljoen aan bruto-opbrengst in contanten hebben na afronding. Na voltooiing van de transactie, en ervan uitgaande dat de publieke aandeelhouders van Adara zich niet terugtrekken, zullen de huidige eigenaars van Alliance Entertainment ongeveer 78% van de gecombineerde onderneming bezitten en de huidige aandeelhouders van Adara ongeveer 22% van de gecombineerde onderneming. Verwacht wordt dat de gecombineerde entiteit bij de afsluiting een notering krijgt op de New York Stock Exchange American onder de tickersymbolen oAENTo en oAENT.WSo. De wijziging van de bedrijfsnaam na de combinatie van Adara Acquisition Corp. in Alliance Entertainment Holding Corporation is onderworpen aan de goedkeuring van de aandeelhouders. Bruce Ogilvie, voorzitter van Alliance Entertainment en Chief Executive Officer Jeff Walker zullen het gecombineerde bedrijf blijven leiden in hun respectieve rol, met het huidige bewezen managementteam.

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van Adara en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder alle toepasselijke wettelijke goedkeuringen. De transactie is ook onderworpen aan de goedkeuring van de vereiste aandeelhouders van Alliance Entertainment; de Proxy Statement is van kracht geworden onder de Securities Act en er is geen stop order van kracht die de effectiviteit van de Proxy Statement opschort; alle vereiste deponeringen onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd (de HSR Acto), zijn voltooid en elke toepasselijke wachtperiode (en elke verlenging daarvan) die van toepassing is op de voltooiing van de Voorgestelde Transacties onder de HSR Act is verstreken of beëindigd; de aandelen van Adara Class A Common Stock en Class E Common Stock zijn vanaf de Afsluitingsdatum genoteerd aan de NYSE American, of een andere nationale effectenbeurs die wederzijds is overeengekomen door de partijen bij de Bedrijfscombinatieovereenkomst; Alle partijen bij de Registratie Rechten Overeenkomst (anders dan Adara en de Adara Aandeelhouders die daarbij partij zijn) hebben aan Adara kopieën van de Registratie Rechten Overeenkomst, naar behoren ondertekend door al deze partijen, geleverd of laten leveren; Alle partijen bij de Lock-Up Agreements die in verband met de Closing worden voorgesteld, hebben aan Adara kopieën van de Lock-Up Agreements, naar behoren ondertekend door al deze partijen, geleverd of laten leveren; Alle partijen bij de Employment Agreements (anders dan Adara) hebben aan Adara kopieën van de Employment Agreements, naar behoren ondertekend door deze partijen, geleverd of laten leveren; Vanaf het moment onmiddellijk na de Closing had Adara ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van Alliance Entertainment en Adara. De registratieverklaring is van kracht verklaard met betrekking tot de transactie op 12 december 2022. De buitengewone algemene vergadering van Adara-aandeelhouders ter goedkeuring van de transactie wordt gehouden op 18 januari 2023. In verband met de voorgestelde aandeelhoudersvergadering hebben aandeelhouders van Adara aflossingsverzoeken ingediend om ongeveer 11,39 miljoen gewone aandelen klasse A van Adara af te lossen. Bijgevolg is het onwaarschijnlijk dat Adara zal kunnen voldoen aan de vereisten voor een eerste notering aan de NYSE American Stock Exchange om de gewone aandelen en warrants van de Overnemende Vennootschap te noteren na afronding van de Bedrijfscombinatie. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 worden afgerond.

ThinkEquity LLC trad op als financieel adviseur en Brad L. Shiffman en Kathleen A. Cunningham van Blank Rome LLP traden op als juridisch adviseurs van Adara Acquisition Corp. John Frankenheimer, Mitchell Nussbaum, Jessica Isokawa en David Flemming van Loeb & Loeb LLP traden op als juridisch adviseur van Alliance Entertainment Holding Corporation. ThinkEquity LLC trad op als fairness opinion provider met een service fee van $0,3 miljoen aan de raad van bestuur van Adara. Morrow & Co., LLC trad op als information agent terwijl ThinkEquity LLC en FTI Consulting, Inc. optraden als due diligence providers voor Adara Acquisition Corp. Adara is overeengekomen Morrow Sodali LLC een honorarium van $27.500 te betalen. ThinkEquity ontvangt een financiële adviesvergoeding van $4,1 miljoen. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Adara.

Alliance Entertainment Holding Corporation voltooide de overname van Adara Acquisition Corp. (NYSEAM:ADRA) van Adara Sponsor LLC en anderen op 10 februari 2023. Vanaf 13 februari 2023 worden de aandelen en warrants van Alliance Entertainment genoteerd op de OTC onder de tickersymbolen oADRAo en oADRA WSo, respectievelijk
.