TechEnergy Lithium Canada Inc. heeft een overeenkomst gesloten voor de overname van het resterende belang van 32,6% in Alpha Lithium Corporation (NEOE:ALLI) voor CAD 99 miljoen op 1 november 2023. De resterende aandeelhouders van Alpha zullen CAD 1,48 in contanten per aandeel ontvangen. De daaropvolgende overnametransactie is een tweedefase bedrijfscombinatie na het verstrijken op 31 oktober 2023 van het Bod. Zoals eerder bekendgemaakt door TechEnergy, zijn er in totaal 138.566.277 Alpha-aandelen, die ongeveer 67,4% van de uitgegeven en uitstaande Alpha-aandelen vertegenwoordigen. Na voltooiing van de transactie zal TechEnergy 100% van de Alpha-aandelen bezitten en zal Alpha een volledige dochteronderneming van TechEnergy zijn. Na voltooiing van de Samenvoeging zullen de aandelen van Alpha van de NEO Exchange worden gehaald en zal Alpha een aanvraag indienen om niet langer een rapporterende emittent onder de Canadese effectenwetten te zijn. Na de uitvoering van de Overnameovereenkomst is het bestuur van Alpha opnieuw samengesteld uit Juan Jose Mata, Jorge Dimópulos en Francisco Grosse. Het bestuur van Alpha bestaat nu uit: Chris Cooper, Jorge Dimópulos, Francisco Grosse, Darryl Jones en Juan Jose Mata. Brad Nichol en Nathan Steinke, respectievelijk Alpha's President & Chief Executive Officer en Chief Financial Officer, hebben ermee ingestemd om voor een interim-periode aan Alpha verbonden te blijven in hun hoedanigheid van functionarissen. Juan Jose Mata is Vice President Administration and Finance van Tecpetrol Investments S.L. Jorge Dimópulos is Executive Vice President Business Development & Planning bij Tecpetrol's Energy Transition. Francisco Grosse is Senior Manager Business Development bij Tecpetrol's Energy Transition Unit.

De Amalgamatie is onderworpen aan de goedkeuring van een speciaal besluit op een speciale vergadering van aandeelhouders van Alpha (de "Vergadering") die moet worden goedgekeurd door (i) ten minste twee derde van de stemmen van de aandeelhouders van Alpha op de Vergadering; en (ii) een gewone meerderheid van de stemmen van de aandeelhouders van Alpha op de Vergadering, met uitzondering van de stemmen van aandeelhouders van Alpha die moeten worden uitgesloten op grond van Multilateraal Instrument 61-101 ? Bescherming van Minderheidsaandeelhouders in Speciale Transacties (indien van toepassing). De transactie is ook onderworpen aan de voorwaarde dat TechEnergy een certificaat heeft ontvangen dat is ondertekend door twee directeuren of functionarissen van Alpha. Het bestuur van Alpha beveelt de aandeelhouders van Alpha unaniem aan om VOOR de Amalgamatie te stemmen. Per 14 december 2023 hebben de aandeelhouders van Alpha de privatisering van Alpha ingevolge de Amalgamatie goedgekeurd. De Amalgamatie zal naar verwachting vóór 31 december 2023 worden afgerond. Vanaf 14 december 2023 zal de voltooiing van de Amalgamatie naar verwachting plaatsvinden op 19 december 2023.

BMO Capital Markets treedt op als financieel adviseur en Vincent A. Mercier en Andrew Mihalik van Davies Ward Phillips & Vineberg LLP traden op als juridisch adviseurs voor Tecpetrol. Daarnaast treedt Laurel Hill Advisory Group op als Depositary en Information Agent voor het Bod. Credit Suisse Securities (USA) LLC treedt op als financieel adviseur en Brian Fast van Cozen O?Connor LLP treedt op als juridisch adviseur van Alpha. McMillan LLP treedt op als juridisch adviseur van Alpha's Special Committee. Odyssey Trust Company trad op als bewaarder van Alpha. Lawson Lundell LLP trad op als juridisch adviseur van Tecpetrol.

TechEnergy Lithium Canada Inc. heeft de overname van het resterende belang van 32,6% in Alpha Lithium Corporation (NEOE:ALLI) op 19 december 2023 afgerond. Alpha is nu een volledige indirecte dochteronderneming van Tecpetrol Investments S.L.