Alpina Holdings Limited (Catalist:ZXY) is een niet-bindende term sheet aangegaan om Wan Dormitory Pte. Ltd. van Dacai Pte Ltd. en Dong Cai voor SGD 24 miljoen op 15 maart 2023. In deze transactie zal Dacai een belang van 99% verkopen en Dong Cai een belang van 1% in Wan Dormitory. Alpina Holdings heeft de koopsom contant betaald met behulp van interne middelen. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst bedraagt de exclusiviteitsperiode van de Term Sheet zes maanden vanaf de datum van de Term Sheet. Bij de uitvoering van de Term Sheet zal Alpina Holdings een aanbetaling doen van 1,0% van de Aankoopsom, die zal worden toegepast voor de gedeeltelijke voldoening van de Aankoopsom onder de voorwaarden van de bindende definitieve overeenkomst(en) die voor de Voorgenomen Overname zullen worden aangegaan. Het Voorschot zal door Dacai (namens de Verkopers) aan Alpina Holdings worden terugbetaald binnen vijf werkdagen na de vroegste van de volgende twee data: (i) de datum van afloop van de Exclusiviteitsperiode, of (ii) de datum van beëindiging van de Definitieve Overeenkomst. (1) het deposito niet terugbetaald kan worden aan Alpina Holdings indien er geen Definitieve Overeenkomst(en) is (zijn) aangegaan bij het verstrijken van de Exclusiviteitsperiode om redenen die volledig toe te schrijven zijn aan Alpina Holdings (waaronder niet begrepen het niet voldoen aan enige opschortende voorwaarde, zoals onbevredigende due diligence bevindingen); (ii) in geval van beëindiging van de Definitieve Overeenkomst (a) door de Verkopers in geval van schending van de voltooiingsverplichtingen uitsluitend door Alpina Holdings (b) indien voltooiing van de Voorgenomen Overname niet heeft plaatsgevonden op of voor 12 september 2023 (of een andere datum zoals Alpina Holdings en de Verkopers schriftelijk kunnen overeenkomen) uitsluitend als gevolg van de handeling(en) of nalatigheid(en) door Alpina Holdings. (c) door de verkopers indien (1) Alpina Holdings insolvabel of failliet wordt verklaard; (2) elke verklaring en garantie gemaakt door Alpina Holdings onwaar en onjuist blijkt te zijn in enig materieel opzicht; of (3) Alpina Holdings niet voldoet aan enige wezenlijke overeenkomst vervat in de Definitieve Overeenkomst of (2) 50% van de aanbetaling zal niet terugbetaald worden aan Alpina Holdings in het geval dat (i) er geen Definitieve Overeenkomst(en) is (zijn) aangegaan tussen de partijen bij het verstrijken van de Exclusiviteitsperiode door het optreden van enige No-Fault Events (i) er geen Definitieve Overeenkomst(en) is (zijn) aangegaan tussen de partijen bij het verstrijken van de Exclusiviteitsperiode door het optreden van enige No-Fault Events. De overname is afhankelijk van bepaalde gebruikelijke opschortende voorwaarden (waarvan de details zullen worden uiteengezet in de Definitieve Overeenkomst(en)), met inbegrip van maar niet beperkt tot de voltooiing van due diligence door Alpina Holdings met betrekking tot Wan Dormitory en het Vastgoed, en de bevindingen van deze due diligence naar tevredenheid van Alpina Holdings. De transactie zal naar verwachting voltooid zijn op 12 september 2023.

Alpina Holdings Limited (Catalist:ZXY) heeft de overname van Wan Dormitory Pte. Ltd. van Dacai Pte Ltd. en Dong Cai op 16 september 2023 geannuleerd.