Alumexx N : Agenda algemene vergadering

ALUMEXX N.V.

AGENDA

VOOR DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

te houden op dinsdag 25 juni 2024.

Locatie: De Hoge Neer, Hoge Neerstraat 1, 4873 LM Etten-Leur.

Aanvang 14.00 uur.

AGENDA

Opening

1. Mededelingen
2. Benoeming KPMG Accountants N.V. als externe accountant voor het boekjaar over 2024 (besluit)
3. Jaarverslag 2023
   3a. Bestuursverslag (bespreking)
   3b. Corporate Governance structuur en naleving van de Corporate Governance Code (bespreking)
   3c. Behandeling van en adviserende stemming over het Remuneratieverslag 2023 (besluit) 3d. Reserverings- en dividendbeleid (bespreking)
   3e. Dividend op de cumulatief preferente aandelen (bespreking)
   3f. Vaststelling van de jaarrekening 2023 (besluit)
   3g. Decharge van het lid van het Bestuur (besluit)
   3h. Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen (besluit)
4. Bezoldigingsbeleid
   4a. Vaststelling bezoldigingsbeleid Raad van Commissarissen (besluit)
   4b. Vaststelling bezoldigingsbeleid Bestuur (besluit)
5. Goedkeuring Alumexx Aandelenoptieplan (besluit)
6. Samenstelling van het Bestuur
   6a. Kennisgeving van een vacature in het Bestuur (bespreking)

6b. Voordracht door de Raad van Commissarissen tot benoeming van de heer H.L. (Henk) Hakvoort tot lid van het Bestuur (besluit)

1. Samenstelling van de Raad van Commissarissen
   7a. Kennisgeving van een vacature in de Raad van Commissarissen (bespreking)

1

7b. Voordracht door de Raad van Commissarissen tot benoeming van mevrouw V.A.I. (Vanessa) van Lier tot lid van de Raad van Commissarissen (besluit)

8. Bezoldiging

8a. Bezoldiging van de heer H.L. Hakvoort (bespreking) 8b. Bezoldiging van mevrouw V.A.I. van Lier (besluit)

1. Machtigingen van het Bestuur in verband met uitgifte van aandelen
   9a. Machtiging van het Bestuur tot uitgifte van aandelen of toekenning van rechten op het verwerven daarvan (besluit)
   9b. Machtiging van het Bestuur tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten (besluit)
2. Machtiging van het Bestuur om eigen aandelen in te kopen (besluit)
3. Rondvraag

Sluiting

TOELICHTING BIJ DE AGENDA

2. Benoeming KPMG Accountants N.V. als externe accountant voor het boekjaar over 2024 (besluit)

Alumexx N.V. heeft een periode achter de rug, waarin geen OOB accountant kon worden gecontracteerd om haar jaarrekening te laten onderzoeken. Daarom ontbrak vanaf de jaarrekening 2019 de accountantsverklaring. In de voorliggende jaren hebben het Bestuur en de Raad van Commissarissen vele inspanningen geleverd om een OOB accountant te contracteren. Deze inspanningen bestonden uit het benaderen van alle mogelijke OOB accountants en met een aantal van hen zijn ook gesprekken gevoerd. Het Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn verheugd dat op 20 december 2023 bekend kon worden gemaakt dat op die dag een opdrachtbrief met KPMG Accountants N.V. was getekend voor de jaarrekeningcontrole over het boekjaar 2024. Hoewel andere kantoren geen offerte hebben uitgebracht, en er op dat punt niet sprake is geweest van een selectieproces, is de offerte van KPMG Accountants N.V. kritisch bekeken en is bij het formuleren van de opdracht aandacht besteed aan de reikwijdte van het onderzoek, de te hanteren materialiteit en het honorarium. Tevens is gekeken naar de softwaretools in het auditproces.

Vanwege de getekende opdrachtbrief heeft Euronext Amsterdam het eerder in gang gezette delisting proces op 21 december 2023 stopgezet. Wel blijft Alumexx N.V. op het strafbankje van Euronext Amsterdam staan totdat de jaarrekening 2024 met de accountantsverklaring is gepubliceerd.

De Raad van Commissarissen stelt voor KPMG Accountants N.V. met ingang van 1 januari 2024 te benoemen als externe accountant van Alumexx N.V. voor het boekjaar over 2024. KPMG is in het

2

eerste kwartaal van 2024 begonnen met de voorbereiding op haar taak. De heer Ralf Jansen zal optreden als controlerend accountant.

3. Jaarverslag 2023

3a. Bestuursverslag (bespreking)

Het Bestuursverslag is opgenomen in het jaarverslag Alumexx 2023. Het Bestuur zal hierop een toelichting geven.

3b. Corporate Governance structuur en naleving van de Corporate Governance Code (bespreking)

De Nederlandse Corporate Governance Code richt zich op de governance van beursgenoteerde vennootschappen en geeft een richtsnoer voor effectieve samenwerking en bestuur. De Code is voor het laatst vastgesteld op 20 december 2022 en trad in werking vanaf het boekjaar 2023.

Overeenkomstig de aanbeveling van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code wordt de verslaggeving over de hoofdlijnen van de corporate governance structuur en de naleving van deze Code als afzonderlijk agendapunt ter bespreking aan de Algemene Vergadering voorgelegd. Dit verslag is opgenomen in hoofdstuk 5 en is te vinden op de bladzijden 30 t/m 36 van het Alumexx jaarverslag 2023. Alumexx heeft in dit verslag (bladzij 35) nu ook de corporate governance verklaring opgenomen, die zij voorheen separaat op haar website publiceerde.

Alumexx N.V. onderschrijft de principes en de best practice bepalingen van de Code. Op bladzij 34 wordt verslag gedaan over de naleving van de Code.

3c. Behandeling van en adviserende stemming over het Remuneratieverslag 2023 (besluit)

Het Remuneratieverslag 2023 is opgenomen in hoofdstuk 8.2 (bladzijde 51 t/m 54) van het jaarverslag 2023 en is tevens separaat gepubliceerd op de website www.alumexx-nv.nl.

De Algemene Vergadering wordt gevraagd een positieve adviserende stem uit te brengen ten aanzien van dit Remuneratieverslag 2023.

3d. Reserverings- en dividendbeleid (bespreking)

De strategie is erop gericht om aandeelhouders op de lange termijn een aantrekkelijk rendement te kunnen bieden. Met de overnames van de ASC Group en Euroscaffold is een belangrijke stap gezet in de uitvoering van deze strategie.

Een concreet dividendbeleid kan echter nog niet worden geformuleerd. In het financieringsconvenant met de Rabobank, dat is gemaakt bij de financiering van beide overnames, zijn afspraken gemaakt over aflossingen alvorens tot een dividendbetaling kan worden overgegaan.

3e. Dividend op de cumulatief preferente aandelen (bespreking)

Op 31 maart 2023 werden 9 cumulatief preferente aandelen uitgegeven, waarop per aandeel € 800.000 is gestort. De aandelen geven jaarlijks recht op een dividend van 6% op het gestorte bedrag. Indien in enig boekjaar de winst niet toereikend is om een uitkering te doen, dan wel uitkering niet

3

mogelijk is op basis van bancaire afspraken, zal dit in een later jaar ingehaald worden. Over de eerste negen maanden van 2023 is geen dividend uitgekeerd.

3f. Vaststelling van de jaarrekening 2023 (besluit)

De jaarrekening is opgenomen op bladzijde 55 t/m 116 van het jaarverslag. Bij de jaarrekening 2023 ontbreekt de controleverklaring van een OOB accountant. Het feit dat ondanks substantiële inspanningen geen getekende opdrachtbrief voor de controle van het boekjaar 2023 kon worden verkregen vormt een wettelijke grond zoals bedoeld in art. 2:393 lid 7 BW, zodat de jaarrekening 2023 kan worden vastgesteld. Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld de jaarrekening 2023 vast te stellen.

Het netto resultaat kwam door de eenmalige reële waarde aanpassing van de voorraden op een negatief bedrag van € 124.000. Het Bestuur heeft met goedkeuring van de Raad van Commissarissen besloten het verlies ten laste te brengen van de overige reserves.

3g. Decharge van het lid van het Bestuur (besluit)

3h. Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen (besluit)

Voorgesteld wordt tot dechargeverlening aan het lid van het Bestuur alsmede aan de leden van de Raad van Commissarissen, die in 2023 in functie waren, voor de uitoefening van hun respectievelijke taken betreffende het voeren van het management en het houden van toezicht op het management in het boekjaar 2023. De voorgestelde decharges worden gevraagd voor zover van de taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening aan de Algemene Vergadering is verstrekt.

4. Bezoldigingsbeleid

Het bezoldigingsbeleid van Alumexx N.V. dient op grond van artikel 2: 135a B.W. tenminste iedere vier jaar na vaststelling opnieuw aan de algemene vergadering ter vaststelling te worden voorgelegd. Deze vier jaar zijn verstreken. Ook afgezien daarvan is het tijd om - vanwege de fors gegroeide organisatie - het beloningsbeleid opnieuw te formuleren. Voor vaststelling is een quorum nodig van drie vierden van de uitgebrachte stemmen.

De Raad van Commissarissen is in 2023 gestart met de review van het bezoldigingsbeleid van zowel Raad van Commissarissen als het Bestuur, dat in 2020 werd vastgesteld. Onderdeel van de review was het uitvoeren van een benchmark. De review heeft geleid tot de voorstellen die de Raad van Commissarissen doet onder dit agendapunt 4.

4a. Vaststelling bezoldigingsbeleid Raad van Commissarissen (besluit)

Het voorgestelde bezoldigingsbeleid 2024 voor de Raad van Commissarissen is als bijlage 4a gevoegd bij deze agenda.

4b. Vaststelling bezoldigingsbeleid Bestuur (besluit)

Het voorgestelde bezoldigingsbeleid 2024 voor het Bestuur is als bijlage 4b gevoegd bij deze agenda.

4

5. Goedkeuring Alumexx Aandelenoptieplan (besluit)

De woordelijke tekst van het in het Engels gestelde Alumexx Stock Option Plan is bijgevoegd als bijlage 5 (1) bij de agenda. Tevens is een niet-officiële vertaling in het Nederlands bijgevoegd als bijlage 5 (2). Het Alumexx Aandelenoptieplan wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering.

6. Samenstelling van het Bestuur

6a. Kennisgeving van een vacature in het Bestuur (bespreking)

De Raad van Commissarissen heeft conform het bepaalde in artikel 17 lid 2 van de statuten van Alumexx N.V. het aantal leden van het Bestuur vastgesteld op twee, dit met het oog op de gewenste uitbreiding van het Bestuur met een CFO. Dat betekent dat een vacature is ontstaan in het Bestuur.

6b. Voordracht door de Raad van Commissarissen tot benoeming van de heer H.L. (Henk) Hakvoort tot lid van het Bestuur (besluit)

In Bijlage 6b bij de agenda is het gemotiveerde voorstel van de Raad van Commissarissen opgenomen. Dit bevat tevens het curriculum vitae van de heer Hakvoort. De Raad van Commissarissen stelt voor de heer Hakvoort per 1 juli 2024 te benoemen voor een termijn van vier jaar, die eindigt per de sluiting van de jaarvergadering in 2028.

7. Samenstelling van de Raad van Commissarissen

7a. Kennisgeving van een vacature in de Raad van Commissarissen (bespreking)

De Raad van Commissarissen heeft conform het bepaalde in artikel 25 lid 2 van de statuten van Alumexx N.V. het aantal leden van de Raad van Commissarissen vastgesteld op drie, dit met het oog op de gewenste uitbreiding van de knowhow in de Raad, passend bij de gegroeide organisatie. Aldus is een vacature ontstaan in de Raad.

7b. Voordracht door de Raad van Commissarissen tot benoeming van mevrouw V.A.I. (Vanessa) van Lier tot lid van de Raad (besluit)

In Bijlage 7b bij de agenda is het gemotiveerde voorstel van de Raad van Commissarissen opgenomen. Dit bevat tevens het curriculum vitae van mevrouw Van Lier. De Raad van Commissarissen stelt voor mevrouw Van Lier per 25 juni 2024 te benoemen voor een termijn van vier jaar, die eindigt per de sluiting van de jaarvergadering in 2028.

8. Bezoldiging

8a. Bezoldiging van de heer H.L. Hakvoort (bespreking)

Bijlage 7b vermeldt de beloning van de heer Hakvoort. Hierin wordt aangegeven dat deze bezoldiging past binnen het bestaande én binnen het onder punt 4 geagendeerde bezoldigingsbeleid.

De belangrijkste componenten van de beloning van de heer Hakvoort zijn tevens in deze bijlage opgenomen. De Raad van Commissarissen is het orgaan dat de bezoldiging vaststelt, mits dit past binnen het bezoldigingsbeleid.

5

8b. Bezoldiging van mevrouw V.A.I. van Lier (besluit)

De bezoldiging van commissarissen is in de vorige jaarvergadering van 23 juni 2023 verhoogd. Leden van de Raad ontvangen sindsdien een beloning van € 20.000 per jaar. De Raad van Commissarissen stelt voor mevrouw Van Lier eveneens een beloning toe te kennen van € 20.000 per jaar. Deze bezoldiging past binnen het bestaande én binnen het onder punt 4 geagendeerde bezoldigingsbeleid.

9. Machtigingen van het Bestuur in verband met uitgifte van aandelen

9a. Machtiging van het Bestuur tot uitgifte van aandelen of toekenning van rechten op het verwerven daarvan (besluit)

Het voorstel luidt als volgt: aanwijzing van het Bestuur als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van aandelen (daaronder begrepen gewone aandelen en aandelen A) in de vennootschap of tot toekenning van rechten op het verwerven daarvan, voor de duur van 18 maanden, ingaande 25 juni 2024, tot een maximum van 10% van het op 25 juni 2024 uitstaande aandelenkapitaal voor algemene doeleinden, alsmede voor nog eens 10% indien de uitgifte plaatsvindt in het kader van een (i) fusie, (ii) overname of in het kader van (iii) een strategische samenwerking.

De machtiging wordt niet gevraagd voor cumulatief preferente aandelen. De machtiging vervangt, bij verlening, de eerder op 23 juni 2023 verleende machtiging.

9b. Machtiging van het Bestuur tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten (besluit)

Het voorstel luidt als volgt: aanwijzing van het Bestuur als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, het aan aandeelhouders toekomende voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten, voor dezelfde periode en het zelfde aantal aandelen als bedoeld onder

(a).

Deze machtiging vervangt, bij verlening, de eerder op 23 juni 2023 verleende machtiging.

10. Machtiging van het Bestuur om eigen aandelen in te kopen (besluit)

Dit voorstel betreft de machtiging van het Bestuur, voor de duur van 18 maanden, ingaande 25 juni 2024, als bevoegd orgaan om met goedkeuring van de Raad van Commissarissen te besluiten aandelen in het eigen kapitaal van de vennootschap (daaronder begrepen gewone aandelen en aandelen A) te verkrijgen, door aankoop ter beurze of anderszins. De machtiging is beperkt tot 10% van het per 25 juni 2024 geplaatste aandelenkapitaal.

De aandelen kunnen door de vennootschap worden verkregen tegen een prijs die enerzijds ligt tussen het bedrag gelijk aan de nominale waarde van de aandelen en anderzijds het bedrag gelijk aan 110% van de beurskoers. Onder beurskoers wordt verstaan het hoogst gewogen gemiddelde van de koers van het gewone aandeel Alumexx op Euronext Amsterdam gedurende de laatste vijf beursdagen, voorafgaand aan de dag van inkoop.

Deze machtiging vervangt, bij verlening, de eerder op 23 juni 2023 verleende machtiging.

6

Deze agenda met toelichting, de bijlagen, het jaarverslag, de jaarrekening en andere documenten relevant voor de algemene vergadering van de vennootschap zijn gepubliceerd op de website van de vennootschap (www.alumexx-nv.nl). De vergaderstukken zijn tevens beschikbaar ten kantore van de vennootschap (Leerlooierstaat 30, 4871 EN Etten-Leur) en bij CACEIS, https://caceis.evo-platform.com.

7