Alumexx N : Bijlage 4b bij agenda AVA. Bezoldigingsbeleid Bestuur 2024

Bijlage 4b bij agenda AVA Alumexx N.V. 25 juni 2024.

Vaststelling bezoldigingsbeleid Bestuur 2024

Het bezoldigingsbeleid voor het Bestuur 2024 van Alumexx N.V. (hierna: Alumexx) zal op 25 juni 2024 ter vaststelling worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering.

Dit bezoldigingsbeleid betreft een herziening van het op 19 juni 2020 vastgestelde bezoldigingsbeleid. Toen bevond de onderneming zich nog in een beginnende fase, met uitsluitend een vaste beloning voor het Bestuur. Volgens dat beloningsbeleid zijn in de beloning verzekerings- en pensioenpremies inbegrepen, met uitzondering van de bestuursaansprakelijkheidsverzekering. Bij ontslag zal maximaal eenmaal het jaarsalaris worden uitgekeerd. De ontslagvergoeding is niet van toepassing wanneer de overeenkomst op initiatief van de bestuurder wordt beëindigd of wanneer de bestuurder ernstig verwijtbaar of nalatig heeft gehandeld.

Vanaf 2020 is het bezoldigingsverslag jaarlijks ter adviserende stemming voorgelegd aan de Algemene Vergadering. In 2020, 2021 en 2023 gaf dit geen aanleiding tot het stellen van vragen of maken van opmerkingen. In 2022 heeft een aandeelhouder gesuggereerd om voor het Bestuur pensioen op te bouwen. En andere aandeelhouder leek het verstandig om een niet-excessieve, variabele beloning onderdeel te maken van het beloningsbeleid. In alle gevallen bracht de Algemene Vergadering met een overgrote meerderheid een positief adviserende stem uit.

Uitgangspunten bezoldigingsbeleid

Alumexx verkoopt, produceert en levert aluminium klimmaterialen voor de Industriële, professionele en de doe-het-zelf markt. Na de overnames van Euroscaffold en ASC Group in het voorjaar van 2023 is de onderneming de onbetwiste nummer twee in de Benelux geworden. De gebundelde kennis, ervaring en assets zal Alumexx benutten om met een sterke prijs-kwaliteitverhouding het merk sterker in de markt te zetten en internationaal te groeien. Dat zal gebaseerd zijn op (i) een grotere inkoopkracht, (ii) efficiëntere productie en distributie, en (iii) een groter productaanbod. De ambitie is om een van de grootste spelers in Europa te worden. Alumexx onderkent daarbij haar maatschappelijke taken als werkgeversbedrijf en stelt zich ten doel zo goed mogelijk bij te dragen aan het welzijn van medewerkers, de veiligheid van medewerkers en het milieu.

Deze ambitie vertaalt zich naar een passend beloningsbeleid. Het beleid heeft als doel onze ambities en doelstellingen te versterken en tot uitvoering te kunnen brengen.

Doel van het bezoldigingsbeleid

Bestuurders met de benodigde leiderschapskwaliteiten, kennis, ervaring en visie zijn een essentiële voorwaarde voor het succes van de onderneming. Het beloningsbeleid heeft als doel het aantrekken, behouden en motiveren van deze bestuurders en derhalve het bijdragen van de realisatie van de bedrijfsstrategie en de lange termijn doelstellingen. Dit doel vormt de basis van het beloningsbeleid, waarbij tevens wordt gekeken naar een balans tussen de volgende uitgangspunten:

• Het beleid dient evenwichtig te zijn, passend bij de marktomstandigheden en in een bredere maatschappelijke context;

• Het beleid dient ter verdere ondersteuning voor het realiseren van duurzame lange termijn waardecreatie voor alle stakeholders binnen en buiten Alumexx en daarmee voor de samenleving als geheel;
• Het beleid dient marktconform te zijn vanuit een extern perspectief (ten opzichte van de arbeidsmarkt) en een intern perspectief (verhouding tussen de beloning van het Bestuur en de overige posities in de organisatie);
• Het beleid dient passend te zijn bij de identiteit, waarden en strategie van Alumexx;
• Voor het beleid zijn de uitgangspunten van stakeholders van belang;
• Het beleid dient rekenschap te geven van relevante wet- en regelgeving, waaronder de Nederlandse Corporate Governance code.

Benchmark

De Raad van Commissarissen (hierna: RvC) heeft in het voorjaar van 2023 een benchmark onderzoek uitgevoerd naar de remuneratie van Bestuursvoorzitters van twaalf beursfondsen, die genoteerd zijn aan de lokale markt van Euronext Amsterdam. Daarbij is tevens gekeken naar de omzet, het balanstotaal en het aantal werknemers van deze beursfondsen. De beloning van de Bestuursvoorzitter is minder dan het gemiddelde van deze twaalf fondsen.

De RvC toetst periodiek de samenstelling van de benchmark om onder meer te bepalen of de geselecteerde ondernemingen nog passend zijn bij de situatie van Alumexx. Ontwikkelingen bij ondernemingen in de benchmark en bij Alumexx kunnen aanleiding zijn om de samenstelling van de groep aan te passen. De RvC heeft de bevoegdheid aanpassingen aan te brengen in de benchmark, indien dit nodig wordt geacht.

In de Algemene Vergadering van 25 juni 2024 wordt, op voordracht van de RvC, voorgesteld het Bestuur uit te breiden met een CFO. Als uitgangspunt voor de beloning van de CFO is onder meer van het EY rapport Executive Remuneration in the Netherlands 2023 voor Nederlandse beursfondsen gehanteerd.

Beloningspakket

Het beloningspakket van de leden van het Bestuur bestaat uit de volgende elementen:

1. Vast overeengekomen jaarsalaris
2. Variabele beloning
3. Secundaire arbeidsvoorwaarden en overige regelingen

A. Vast overeengekomen jaarsalaris

Het vast overeengekomen jaarsalaris van het Bestuur is als volgt samengesteld.

Bestuursvoorzitter 1

€ 300.000

1 De bezoldiging van de Bestuursvoorzitter is besproken in de Algemene Vergadering van 23 juni 2023.

CFO 2

€ 225.000

De RvC beoordeelt periodiek de hoogte van het vast overeengekomen jaarsalaris en besluit of omstandigheden eventuele aanpassingen rechtvaardigen. Bij de overweging voor eventuele aanpassingen van het vast overeengekomen jaarsalaris worden onder andere de ontwikkeling van structurele CAO-verhogingen voor Alumexx medewerkers, marktomstandigheden en de algemene beweging van salarissen in de benchmark als belangrijke referentiepunten gebruikt.

B. Variabele beloning

Het variabele deel van de beloning betreft de mogelijke toekenning van optierechten aan de leden van het Bestuur. In het Alumexx Aandelenoptieplan (ASOP), dat onder agendapunt 5 is geagendeerd en dat ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering wordt voorgelegd, wordt de opzet en werking van het ASOP uiteengezet.

Onder het ASOP kan gedurende een periode van drie jaar in totaal maximaal 10% van het uitstaande aantal gewone aandelen en aandelen A aan optierechten aan medewerkers van de vennootschap worden toegekend. Van die 10% kan maximaal 35% worden toegekend aan de leden van het Bestuur, waarvan maximaal 20% voor de Bestuursvoorzitter en maximaal 15% voor de overige leden van het Bestuur.

Het aantal opties en de toepasselijke voorwaarden worden bepaald door de RvC. De voorwaarden zullen iedere individuele bestuurder betreffen en kunnen zowel financieel als niet-financieel zijn.

Het variabele beloningsbeleid voor het Bestuur dient duurzame lange termijn waardecreatie te stimuleren. De RvC zal daarom ter uitvoering van zijn toekenningsbeleid niet overgaan tot toekenning van optierechten aan het Bestuur ineens, maar deze verspreiden gedurende drie jaar over drie porties. Verder zal de variabele beloning, op het moment van toekenning, niet meer bedragen dan 100% van het jaarsalaris van de desbetreffende bestuurder.

Pas bij het voldoen aan de voorwaarden worden de daaraan verbonden optierechten daadwerkelijk toegekend. Om de opties te behouden moet de bestuurder tot drie jaar na toekenning werkzaam blijven voor Alumexx. Na verloop van drie jaar heeft de bestuurder nog twee jaar de tijd om de opties uit te oefenen. Er zullen periodes worden vastgesteld waarbinnen de opties kunnen worden uitgeoefend, met een minimum van twee.

Er bestaan variabele beloningen die na het behalen van prestatiecriteria een zekere, extra beloningscomponent zijn geworden. Dat geldt voor de optierechten, indien die na drie jaar onvoorwaardelijk zijn geworden, niet omdat de ontwikkeling van de beurskoers een onzekere factor blijft.

2 De bezoldiging van de CFO wordt besproken in de Algemene Vergadering van 25 juni 2024.

C. Secundaire arbeidsvoorwaarden en overige regelingen

De bestuursvoorzitter ontvangt jaarlijks een onkostenvergoeding. Ook de CFO zal zijn jaarlijkse onkosten vergoed krijgen.

Alumexx heeft voor de leden van het Bestuur een aansprakelijkheidsverzekering afgesloten.

Er is geen sprake van vergoedingen aan het Bestuur voor betalingen van een ziektekostenverzekering of een ongevallenverzekering. Daarnaast ontvangt het Bestuur geen pensioenbijdrage.

Er worden geen leningen, garanties of soortgelijke voordelen verstrekt aan leden van het Bestuur.

Overeenkomsten en beëindigingsvergoedingen

Leden van het Bestuur van Alumexx worden, na benoeming door de Algemene Vergadering, aangesteld op basis van een overeenkomst van opdracht voor in principe vier jaar. Na verloop van die periode is herbenoeming mogelijk door de Algemene Vergadering. De overeenkomst kan tussentijds worden beëindigd waarbij voor de vennootschap een opzegtermijn geldt van drie maanden en voor de bestuurder van drie maanden, tenzij die laatste opzegging onredelijk zou zijn. De vergoeding bij ontslag bedraagt maximaal eenmaal het jaarsalaris. De ontslagvergoeding wordt niet uitgekeerd wanneer deze overeenkomst voortijdig wordt beëindigd op initiatief van Alumexx N.V. of wanneer de Bestuurder ernstig verwijtbaar dan wel nalatig heeft gehandeld.

Clawback

De gehele variabele beloning is onderworpen aan een 'claw back clausule' die erin voorziet dat een toegekende variabele beloning geheel of gedeeltelijk kan worden teruggevorderd als achteraf blijkt dat deze is toegekend op basis van onjuiste gegevens. Op grond van artikel 2:135 lid 8 BW komt deze bevoegdheid zowel toe aan het Bestuur als aan de RvC. In het beloningsverslag licht de RvC toe of, waarom en op welke wijze gebruik is gemaakt van deze bevoegdheden.

Periodieke vaststelling en herziening

Het beloningsbeleid wordt periodiek, en ten minste eens per vier jaar, door de RvC beoordeeld in het licht van onder meer marktomstandigheden, de benchmark, de ontwikkelingen in de strategie en de organisatie. Hierbij worden ook relevante externe wet- en regelgeving, corporate governance ontwikkelingen en de belangen van relevante stakeholders in ogenschouw genomen. Eventuele aanpassingen worden ter vaststelling voorgelegd aan de Algemene Vergadering.

Dit beleid zal ten hoogste vier jaar gelden en een voorstel voor een opvolgend bezoldigingsbeleid zal uiterlijk in 2028 worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering, waar een meerderheid van ten minste 75% van de ter vergadering aanwezige stemmen vereist is om het goed te keuren.