Alvotech Holdings SA heeft een term sheet uitgevoerd voor de overname van Oaktree Acquisition Corp. II (NYSE:OACB) van Oaktree Acquisition Holdings II, L.P., Millennium Management LLC en anderen in een omgekeerde fusie-transactie op 25 juni 2021. Alvotech Holdings SA heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten voor de overname van Oaktree Acquisition Corp. II van Oaktree Acquisition Holdings II, L.P., Millennium Management LLC en anderen voor $ 2,2 miljard in een omgekeerde fusietransactie op 2 december 2021. De huidige aandeelhouders van Alvotech zullen ongeveer 80% bezitten, de aandeelhouders van Oaktree Acquisition Corp. II aandeelhouders zullen ongeveer 11% bezitten, en PIPE investeerders zullen ongeveer 7% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen bezitten, respectievelijk, van de gecombineerde onderneming bij sluiting. OACB is voornemens de notering van alle OACB-effecten aan The New York Stock Exchange (“NYSE”) vrijwillig te schrappen bij de voltooiing van de bedrijfscombinatie, met inbegrip van alle OACB-eenheden, openbare aandelen en openbare warrants die momenteel aan de NYSE genoteerd zijn onder de symbolen “OACB.U,” “OACB” en “OACB WS,” respectievelijk. Gecombineerde gewone aandelen van het bedrijf op Nasdaq en warrants op The Nasdaq Stock Market LLC zullen naar verwachting beginnen op of rond 16 juni 2021, onder de tickersymbolen “ALVO” en “ALVOW,” respectievelijk.

De transactie, die unaniem is goedgekeurd door de raden van bestuur van zowel Alvotech als Oaktree Acquisition Corp. II, is onder voorbehoud van, naast andere gebruikelijke slotvoorwaarden, het verstrijken of beëindigen van de toepasselijke wachtperiode onder de HSR Act, de doeltreffendheid van de registratieverklaring, de goedkeuring door de aandeelhouders van Oaktree Acquisition Corp. II, en aandeelhouders van Alvotech, waarbij de houders van een meerderheid van de stemmen die vereist zijn om de transactie goed te keuren, toezeggingen hebben gedaan om de transactie goed te keuren. Op 18 april 2022 zijn de partijen een eerste wijziging van de overeenkomst aangegaan om de Minimum Cash Condition te verlagen van $300 miljoen naar $250 miljoen. Per 10 mei 2022 is de registratieverklaring met betrekking tot de transactie effectief verklaard. De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Oaktree om de hangende bedrijfscombinatie goed te keuren is gepland voor 7 juni 2022. Per 7 juni 2022 hebben de aandeelhouders van OACB de transactie goedgekeurd. De raad van bestuur van OACB beveelt de aandeelhouders unaniem aan “VOOR” de goedkeuring van de bedrijfscombinatieovereenkomst te stemmen. Verwacht wordt dat de transactie in de eerste helft van 2022 wordt gesloten. Vanaf 11 mei 2022 wordt verwacht dat de transactie op of rond 15 juni 2022 zal worden gesloten.

Morgan Stanley & Co. LLC en Credit Suisse dienden als financieel adviseurs van Alvotech. Deutsche Bank Securities trad op als financieel adviseur en kapitaalmarktadviseur voor Oaktree Acquisition Corp. II. Deutsche Bank Securities en Morgan Stanley & Co. LLC traden op als lead private placement agents, en Citigroup Global Markets Inc. en Credit Suisse traden eveneens op als private placement agents, voor Oaktree Acquisition Corp. II in verband met de PIPE Transactie. Michal Berkner, Div Gupta en Nicolas Dumont van Cooley LLP fungeerden als juridisch hoofdadviseur voor Alvotech. Matthew S. Arenson, Peter Seligson, Vivek Ratnam, Matthew S. Lovell, Matthew C. Darch, Michael Beinus, Allison Gallagher en Michele Cumpston van Kirkland and Ellis LLP en Eva A. Temkin, Christina M. Markus, Geneviève Michaux, Jessica Ringel, Steven Niedelman en Beverly Lorell van King & Spalding dienden als juridisch adviseur voor Oaktree Acquisition Corp. II. BILL NELSON en ILIR MUJALOVIC van Shearman & Sterling LLP traden op als juridisch adviseurs voor de plaatsingsagenten. Morrow & Co., LLC trad op als informatieagent en zal voor zijn diensten een vergoeding van $32.500 ontvangen. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Oaktree Acquisition Corp. Arendt & Medernach SA trad op als juridisch adviseur voor Alvotech Holdings SA.

Alvotech Holdings SA heeft de overname van Oaktree Acquisition Corp. II (NYSE:OACB) van Oaktree Acquisition Holdings II, L.P., Millennium Management LLC en anderen in een omgekeerde-fusietransactie op 15 juni 2022. Gewone aandelen en warrants van gecombineerde onderneming zullen op 16 juni beginnen te verhandelen op de Nasdaq Stock Market LLC (“Nasdaq”), onder de nieuwe tickersymbolen “ALVO” en “ALVOW”, respectievelijk. Gewone aandelen van de gecombineerde onderneming zullen naar verwachting vanaf 23 juni 2022 ook verhandeld worden op de Nasdaq First North Growth Market in IJsland.