Boston Scientific Corporation (NYSE:BSX) is op 15 november 2022 een intentieverklaring aangegaan om Apollo Endosurgery, Inc. (NasdaqGM:APEN) over te nemen van een groep aandeelhouders. Boston Scientific Corporation heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten om Apollo Endosurgery, Inc. op 29 november 2022 over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $ 500 miljoen. Volgens de voorwaarden van de transactie zal Boston Scientific Apollo Endosurgery overnemen voor $ 10 per aandeel in een all-cash transactie met een ondernemingswaarde van ongeveer $ 615 miljoen. Apollo zal geen vergoeding ontvangen in verband met de gedwongen conversie met betrekking tot de conversie van uitstaande Debentures in aandelen van Apollo's gewone aandelen. Na de voltooiing van de transactie wordt Apollo een volledige dochteronderneming van Boston Scientific. Bij beëindiging van de Fusieovereenkomst in overeenstemming met de voorwaarden, onder bepaalde omstandigheden, is Apollo verplicht om Boston een beëindigingsvergoeding te betalen voor een bedrag gelijk aan $19 miljoen. Bij beëindiging van de Fusieovereenkomst in overeenstemming met de voorwaarden, onder bepaalde omstandigheden, is Boston verplicht een beëindigingsvergoeding te betalen aan Apollo voor een bedrag gelijk aan $30 miljoen, en onder bepaalde omstandigheden $50 miljoen.

De transactie is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van Apollo. De transactie is afhankelijk van de vervulling van gebruikelijke voorwaarden, waaronder goedkeuring door een meerderheid van Apollo's aandeelhouders en toepasselijke wettelijke goedkeuring en het verstrijken of beëindigen van eventuele wachttijden die van toepassing zijn op de voltooiing van de fusie onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976. CPMG, Inc. dat 8,4% van Apollo's uitstaande gewone aandelen bezit, heeft ermee ingestemd om zijn aandelen voor de transactie te stemmen. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van Apollo. De transactie is ook goedgekeurd door de raad van bestuur van Boston. Per 9 februari 2023 hebben de aandeelhouders van APEN de transactie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2023 worden afgerond.

Piper Sandler & Co. treedt op als financieel adviseur en Mark Weeks, Ben Beerle, John McKenna, Matt Silverman en Milson Yu van Cooley LLP treden op als juridisch adviseurs van Apollo. Piper Sandler & Co. trad op als fairness opinion provider voor het bestuur van Apollo. Clare O'Brien, Gillian Emmett Moldowan, Richard Alsop, Erika Kent, Jordan Altman, Jay M. Singer, K. Mallory Brennan en Derrick Lott van Shearman & Sterling LLP traden op als juridisch adviseur van Boston. Apollo heeft Alliance Advisors LLC, een proxy solicitation bedrijf, ingehuurd om proxy's te vragen in verband met de Speciale Vergadering tegen een kostprijs van ongeveer $20.000 plus onkosten. Nevada Agency and Transfer Company trad op als transferagent en registrar voor Apollo Endosurgery, Inc. Piper Sandler & Co. trad op als due diligence provider voor Apollo. Piper Sandler zal een vergoeding ontvangen, momenteel geschat op ongeveer $ 12,15 miljoen, van Apollo, die afhankelijk is van de voltooiing van de Fusie, met uitzondering van $ 1,0 miljoen van deze vergoeding die zal worden betaald aan Piper Sandler voor het geven van haar fairness opinion en is verrekenbaar met de totale vergoeding.

Boston Scientific Corporation (NYSE:BSX) heeft op 4 april 2023 de overname van Apollo Endosurgery, Inc. (NasdaqGM:APEN) van een groep aandeelhouders afgerond.