Een investeerdersgroep (het Consortiumo) geleid door bepaalde fondsen beheerd door filialen van Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO), J.F. Lehman and Company, LLC en Hill City Capital LP heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Atlas Air Worldwide Holdings, Inc. (NasdaqGS:AAWW) op 4 augustus 2022 over te nemen voor ongeveer $2,8 miljard. De transactie is een all-cash transactie met een bedrijfswaardering van ongeveer $5,2 miljard. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst ontvangen de aandeelhouders van Atlas Air Worldwide $102,50 per aandeel in contanten. Toegezegde financiering ter ondersteuning van de transactie werd verstrekt door Goldman Sachs, Barclays, Apollo Capital Management, Mizuho en Credit Agricole. Na voltooiing van de transactie wordt Atlas Air Worldwide een particuliere onderneming en worden de aandelen van Atlas Air Worldwide niet langer genoteerd aan de Nasdaq. Atlas Air Worldwide zal blijven opereren onder de naam Atlas Air Worldwide, geleid worden door John Dietrich en het huidige executive team en zijn wereldwijde aanwezigheid behouden. Bij beëindiging van de Fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden is AAWW verplicht de kopers een beëindigingsvergoeding van $97,5 miljoen te betalen en moeten de kopers AAWW een beëindigingsvergoeding van $227,4 miljoen in contanten betalen.

The consummation of the Merger is subject to certain closing conditions, including, among other things: (i) the approval of stockholders of AAWW; (ii) the expiration or early termination of the applicable waiting period under the Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976, as amended as well as the receipt of certain non-U.S. antitrust goedkeuringen; (iii) de ontvangst van bepaalde vereiste toestemmingen of goedkeuringen van (a) het U.S. Department of Transportation en (b) de Federal Communications Commission; (iv) de afwezigheid van wettelijke beperkingen die de Fusie verbieden; en (v) andere gebruikelijke voorwaarden gespecificeerd in de Fusieovereenkomst. De Raad van Bestuur van Atlas Air Worldwide en de Raad van Bestuur van Apollo hebben de transactie unaniem goedgekeurd. De aandeelhouders van Atlas Air Worldwide zullen op 29 november 2022 een speciale vergadering houden om de transactie goed te keuren. De aandeelhouders van Atlas Air Worldwide hebben de transactie goedgekeurd. Per 14 maart 2023 was aan alle in de fusieovereenkomst opgenomen wettelijke voorwaarden voor closing voldaan. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 of het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond. Per 29 november 2022 zal de transactie naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond. Per 14 maart 2023 zal de transactie naar verwachting op of rond 17 maart 2023 worden afgerond.

Morgan Stanley & Co. LLC trad op als exclusief financieel adviseur van Atlas Air Worldwide. Robert I. Townsend, O. Keith Hallam en Andrew C. Elken van Cravath, Swaine & Moore LLP traden op als juridisch adviseur van Atlas Air Worldwide. Evercore trad op als financieel adviseur van het consortium. Barclays, Goldman Sachs en Mizuho Bank traden op als financieel adviseurs van het Consortium. Brian P. Finnegan van Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP trad op als juridisch adviseur van Apollo en het Consortium, en Andy Levine van Jones Day trad op als juridisch adviseur van J.F. Lehman & Company en Hill City Capital. Morgan Stanley & Co. LLC trad op als adviseur van de raad van bestuur van AAWW. Atlas Air Worldwide heeft Morrow Sodali LLC ingehuurd om volmachten te werven tegen totale kosten voor het bedrijf van ongeveer $45.000, plus vergoeding van gebruikelijke onkosten. Joshua M. Dubofsky van Latham vertegenwoordigde Morgan Stanley als financieel adviseur van Atlas.

Een investeerdersgroep geleid door bepaalde fondsen beheerd door filialen van Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO), J.F. Lehman and Company, LLC en Hill City Capital LP voltooide de overname van Atlas Air Worldwide Holdings, Inc. (NasdaqGS:AAWW) op 17 maart 2023.