ARCPoint Group Inc. heeft op 2 december 2021 een intentieverklaring ondertekend om RSI International Systems Inc. (TSXV:RSY.H) over te nemen in een omgekeerde fusietransactie. ARCPoint Group Inc. heeft op 27 april 2022 een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om RSI International Systems Inc. over te nemen in een omgekeerde fusietransactie. RSI International zal gewone aandelen uitgeven om ARCPoint over te nemen. Vanaf de datum hiervan blijft het aantal gewone aandelen van RSI International dat zal worden uitgegeven aan aandeelhouders van ARCpoint afhankelijk van de definitieve waardering van ARCpoint, die zal worden gebaseerd op een door ARCpoint gelijktijdig met de voorgestelde omgekeerde overname uit te voeren onderhandse plaatsing. In verband met de transactie wil ARCpoint maximaal CAD 4,35 miljoen ophalen in verband met de onderhandse plaatsing. Per 30 juni 2022 rondde ARCpoint de voorwaarden van de onderhandse plaatsing af om minimaal 4.777.778 inschrijvingsbewijzen en maximaal 11.111.111 inschrijvingsbewijzen aan te bieden tegen een prijs van CAD 0,45 per inschrijvingsbewijs voor een totale bruto opbrengst van minimaal CAD 2.150.000 en maximaal CAD 5 miljoen. Per 18 oktober 2022 heeft ARCpoint Finance Corp. (“ARC Finco”), een volledige dochteronderneming van ARCpoint, de eerder aangekondigde onderhandse plaatsing zonder beursgang afgerond. Volgens de voorwaarden van de Bedrijfscombinatieovereenkomst zijn de partijen overeengekomen dat RSI vóór de afronding van de Voorgenomen Transactie haar gewone aandelen zal consolideren op een basis van 3,1579031 tot 1, haar bedrijfsbestaan zal voortzetten van British Columbia naar de federale jurisdictie onder de Canada Business Corporations Act onder de nieuwe bedrijfsnaam “ARCpoint Inc.” of een andere naam die door ARCpoint kan worden aangevraagd en door de toepasselijke regelgevende instantie kan worden goedgekeurd, en klasse A aandelen met achtergesteld stemrecht (“SVS”) en klasse B aandelen met evenredig stemrecht (“PVS”) creëren. Het is de bedoeling van de partijen dat de SVS worden genoteerd aan de TSX Venture Exchange en dat de PVS niet worden genoteerd voor verhandeling aan de Exchange, maar onder beperkte omstandigheden kunnen worden omgezet in aan de Exchange genoteerde SVS. Onder voorbehoud van goedkeuring door de Beurs wordt momenteel verwacht dat de raad van bestuur van de Resulting Issuer na voltooiing van de Voorgenomen Transactie zal bestaan uit vijf bestuurders, waaronder Felix Mirando, John Constantine, Adam Ho, David Keys en een vijfde bestuurder die door ARCpoint zal worden voorgedragen, en het management van de Resulting Issuer zal bestaan uit John Constantine (Chief Executive Officer), Jason Tong (Chief Financial Officer en Corporate), Felix Mirando (Director), Adam Ho (Director), David Keys (Director), Mark Orsmond (Director) en Dano Jukanovich (Chief Financial Officer en Corporate Secretary). Vanaf 1 juni 2022 zijn de jaarlijkse algemene en bijzondere vergaderingen van RSI gepland op 28 juni 2022, voor de verkiezing van twee plaatsvervangende raden van bestuur. Na voltooiing van de Transactie zullen alle huidige functionarissen en bestuurders van de Vennootschap ontslag nemen, met uitzondering van Adam Ho en David Keys, die zitting zullen blijven nemen in de raad van bestuur van de Vennootschap na uitvoering van de Transactie (de “Resulting Issuer”).

De closing van de transactie is afhankelijk van de vervulling van onder meer de volgende opschortende voorwaarden: voltooiing van de Private Plaatsing; voltooiing en voldoening van wederzijdse due diligence door de partijen; onderhandeling over en uitvoering van alle definitieve transactiedocumenten (inclusief juistheid van verklaringen en garanties, naleving van convenanten en voldoening van gebruikelijke voorwaarden); en ontvangst van alle vereiste goedkeuringen en toestemmingen voor de transactie, waaronder (i) goedkeuring door de Exchange voor de transactie en de voorgestelde nieuwe insiders van RSI, (ii) goedkeuring door de Raad van Bestuur van elk van ARCpoint en RSI, en (iii) goedkeuring door de aandeelhouders van ARCpoint en RSI en de implementatie van de Consolidatie. Volgens de voorwaarden van de intentieverklaring kan ARCpoint ook van RSI verlangen dat het de goedkeuring van de aandeelhouders vraagt om zijn naam te wijzigen vóór de afsluiting van de transactie. Bovendien kan de voorgestelde aandelenruil in het kader van de intentieverklaring vereisen dat RSI haar gewone aandelen consolideert, waarvoor eveneens goedkeuring van de aandeelhouders vereist is. Met ingang van 28 juni 2022 kan RSI met genoegen aankondigen dat het de vereiste aandeelhoudersgoedkeuringen heeft ontvangen voor alle vergaderaangelegenheden die in verband met de transactie moeten worden goedgekeurd. Per 5 augustus 2022 heeft de TSX Venture Exchange (de “Exchange”) de omgekeerde overname voorwaardelijk goedgekeurd, mits RSI en ARCpoint op of voor 3 november 2022 aan alle vereisten van de Exchange voldoen. Vanaf 12 augustus 2022 zal de closing van de Transactie naar verwachting plaatsvinden op of rond 30 september 2022. De closing van de Transactie zal naar verwachting plaatsvinden op of rond 21 oktober 2022. David Gunasekera van DuMoulin Black LLP trad op als juridisch adviseur van RSI en Charlie Kuo van Kuo Securities Law Professional Corporation trad op als juridisch adviseur van ARCPoint. MNP LLP trad op als accountant en Odyssey Trust Company trad op als transferagent voor RSI.

ARCPoint Group Inc. voltooide de overname van RSI International Systems Inc. (TSXV:RSY.H) in een omgekeerde fusietransactie op 21 oktober 2022.