EON Reality, Inc. heeft de intentieverklaring voor de overname van Arogo Capital Acquisition Corp. (NasdaqGM:AOGO) van Koo Dom Investment, LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 3 maart 2022 uitgevoerd. EON Reality, Inc. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Arogo Capital Acquisition Corp. (NasdaqGM:AOGO) over te nemen van Koo Dom Investment, LLC en anderen voor ongeveer $ 550 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 25 april 2022. Als tegenprestatie voor de transactie zullen de houders van EON-effecten collectief gerechtigd zijn om van Arogo, in totaal, een aantal Arogo-effecten te ontvangen met een totale waarde gelijk aan $550 miljoen minus het bedrag van de netto schuld bij afsluiting. De transactie impliceert een proforma bedrijfswaarde van ongeveer $655 miljoen. Daarnaast zal Arogo tot $105 miljoen beschikbaar stellen aan EON voor gebruik als werkkapitaal en algemene bedrijfsdoeleinden, ervan uitgaande dat er geen aflossingen plaatsvinden en de opbrengsten van eventuele PIPE Investeringen. EON Reality zal fuseren met een dochteronderneming van Arogo en Arogo zal zijn naam wijzigen in EON Reality Holdings, Inc., die na de Afsluiting zal doorgaan als de overlevende naamloze vennootschap. EON Reality zal een aanvraag indienen voor de notering van haar gewone aandelen onder het symbool EOXR en haar warrants, indien van toepassing, onder het symbool EOXRW. EON Reality, Inc. zal worden geleid door Dan Lejerskar. Arogo betaalt een beëindigingsvergoeding van $1,2 miljoen aan EON en EON betaalt een beëindigingsvergoeding van $1,2 miljoen aan Arogo.

De deal is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Arogo en is ook goedgekeurd door de Raad van Bestuur en de meerderheid van de aandeelhouders van EON Reality. De transactie is afhankelijk van de goedkeuring door de aandeelhouders van Arogo, voldoening of opheffing van de in de transactie genoemde voorwaarden en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder een registratieverklaring die effectief wordt verklaard door de U.S. Securities and Exchange Commission, goedkeuringen van alle vereiste overheidsinstanties en het verlopen of beëindigen van eventuele antitrust-wachtperioden, ontvangst van gespecificeerde toestemmingen van derden, Arogo moet ten minste $5 miljoen aan netto tastbare activa hebben, leden van de raad van bestuur van Arogo moeten zijn gekozen of benoemd en goedkeuring door Nasdaq om de effecten van het opkomende bedrijf op de beurs te noteren. De aandeelhoudersvergadering van Arogo is gepland op 24 maart 2023 voor het verlengingswijzigingsvoorstel. Op 24 maart 2023 hield Arogo Capital Acquisition Corp. een Bijzondere Vergadering van Aandeelhouders. Op de Vergadering keurden de aandeelhouders van het bedrijf de Charterwijziging goed, die de datum waarop het bedrijf zijn eerste Bedrijfscombinatie moet voltooien verlengt van 29 maart 2023 tot 29 december 2023, onder voorbehoud van goedkeuring door de Raad van Bestuur van het bedrijf, op voorwaarde dat de sponsor of zijn aangewezen vertegenwoordigers een bedrag gelijk aan $0,0378 per aandeel voor elk openbaar aandeel of $191.666 op de trustrekening storten, voorafgaand aan het begin van elke verlengingsperiode. De Vennootschap heeft de Charterwijziging op 28 maart 2023 ingediend bij het kantoor van de staatssecretaris van Delaware. Op 30 maart 2023 verlengt Arogo Capital Acquisition Corp. de periode die het heeft om haar initiële bedrijfscombinatie te voltooien met één maand, van 29 maart 2023 tot 29 april 2023. Op 2 mei 2023 heeft Arogo Capital Acquisition Corp., een vennootschap uit Delaware (de "Vennootschap"), een persbericht uitgegeven waarin zij aankondigt dat zij op 25 april 2023 $191.666 heeft laten storten op de trustrekening van de Vennootschap voor haar openbare aandeelhouders, wat $0,0378 per openbaar aandeel vertegenwoordigt, waardoor de Vennootschap de periode die zij heeft om haar initiële bedrijfscombinatie te voltooien met één maand kan verlengen van 29 april 2023 tot 29 mei 2023 (de "Verlenging"). De Verlenging is de tweede van negen maandelijkse verlengingen die zijn toegestaan onder de bestuursdocumenten van de Vennootschap. De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2022 worden afgerond. Vanaf 7 oktober 2022 wordt verwacht dat de transactie in de eerste helft van 2023 zal worden afgerond. De transactie zal EON Reality naar verwachting ongeveer $101 miljoen aan contante opbrengsten opleveren voor haar balans, ervan uitgaande dat er geen aflossingen plaatsvinden en vóór de betaling van transactiekosten en -vergoedingen. Per 1 juni 2023 verlengt Arogo Capital Acquisition de periode die het heeft om de initiële bedrijfscombinatie te voltooien met één maand, van 29 mei 2023 tot 29 juni 2023. Op 25 juli 2023 stortte Arogo $191.666 als een verlengingsbetaling om de datum van de bedrijfscombinatie te verlengen van 29 juli 2023 tot 29 augustus 2023. Op 25 augustus 2023 stortte Arogo $191.666 als een verlengingsbetaling om de datum van de bedrijfscombinatie te verlengen van 29 augustus 2023 tot 29 september 2023. Per opvulling op 28 september 2023 stortte Arogo Capital Acquisition een bedrag gelijk aan $0,04 miljoen op de trustrekening van het bedrijf voor haar openbare aandeelhouders, waardoor het bedrijf de periode die het heeft om de initiële bedrijfscombinatie te voltooien met één maand kan verlengen van 29 september 2023 tot 29 oktober 2023.

ARC Capital treedt op als enig financieel adviseur van Arogo. EF Hutton, divisie van Benchmark Investments, LLC, treedt op als kapitaalmarktadviseur. Andrew M. Tucker, Matthew G. Huddle, Nichole Hayden, Michelle Johnson, Drew Hermiller en Colleen Kline van Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP treden op als juridisch adviseur en due diligence provider voor Arogo. Andrew J. Sherman van Seyfarth Shaw LLP treedt op als juridisch adviseur voor EON Reality. Marshall & Stevens Incorporated trad op als fairness opinion provider voor Arogo. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent, terwijl Laurel Hill Advisory Group, LLC optrad als informatieagent met een servicevergoeding van $13.500 aan Arogo.

EON Reality, Inc. annuleerde de overname van Arogo Capital Acquisition Corp. (NasdaqGM:AOGO) van Koo Dom Investment, LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 9 november 2023. Als gevolg hiervan zal Arogo op zoek gaan naar een alternatieve bedrijfscombinatie.