ASM International N : AGM Agenda 2022 Dutch

AGENDA

voor de Jaarlijkse Algemene Vergadering van ASM International N.V. (de "Vennootschap"), te houden op maandag 16 mei 2022 om 14:00 uur CET in het Van der Valk Hotel, Veluwezoom 45, 1327 AK, Almere, Nederland.

• 1. Opening / Mededelingen

• 2. Verslag over het boekjaar 2021

• 3. Bezoldigingsverslag 2021 *

• 4. Vaststelling van de jaarrekening 2021 *

• 5. Vaststelling van het dividendvoorstel *

• 6. Decharge van de leden van de Raad van Bestuur *

• 7. Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen *

• 8. Bezoldigingsbeleid Raad van Bestuur *

• 9. Samenstelling van de Raad van Bestuur *

• 10. Bezoldigingsbeleid Raad van Commissarissen *

• 11. Samenstelling van de Raad van Commissarissen *

• 12. Benoeming van de accountant van de Vennootschap voor het boekjaar 2022 *

• 13. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van gewone aandelen en toekenning van rechten tot het nemen van gewone aandelen en tot uitsluiting van voorkeursrechten *

• 14. Machtiging van de Raad van Bestuur tot inkoop van gewone aandelen in de Vennootschap *

• 15. Rondvraag

• 16. Sluiting

* = stempunt(en)

TOELICHTING OP DE AGENDA

voor de Jaarlijkse Algemene Vergadering van ASM International N.V., te houden op maandag 16 mei 2022 om 14:00 uur CET in het Van der Valk Hotel, Veluwezoom 45, 1327 AK, Almere, Nederland.

Agendapunt 2

Verslag over het boekjaar 2021

Dit punt is ter bespreking.

De Raad van Bestuur zal verslag doen van de activiteiten en resultaten over het boekjaar 2021.

Agendapunt 3

Bezoldigingsverslag 2021

Over dit punt zal worden gestemd.

Het bezoldigingsverslag 2021 bestaat uit (i) het bezoldigingsverslag opgesteld door de Raad van Bestuur en goedgekeurd door de Raad van Commissarissen, opgesteld in overeenstemming met artikel 2:135b van het Burgerlijk Wetboek en (ii) het bezoldigingsverslag opgesteld door de Raad van Commissarissen, zoals bedoeld in de Nederlandse Corporate Governance Code. Het bezoldigingsverslag 2021 is opgenomen op paginanummers 111 - 116 van het Annual Report 2021. Het Annual Report 2021 is beschikbaar op de website van de Vennootschap(www.asm.com).

In overeenstemming met artikel 2:135b lid 2 van het Burgerlijk Wetboek, kan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een adviserende stem uitbrengen ten aanzien van het bezoldigingsverslag 2021. Aandeelhouders wordt gevraagd om voor het bezoldigingsverslag 2021 te stemmen.

Agendapunt 4

Vaststelling van de jaarrekening 2021

Over dit punt zal worden gestemd.

Het Annual Report 2021 (waarin het bestuursverslag 2021 en de jaarrekening 2021 zijn opgenomen, alsmede de daaraan op grond van artikel 2:392 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens, voor zover van toepassing op de Vennootschap), ligt voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de Vennootschap aan de Versterkerstraat 8 te Almere, Nederland en bij ABN AMRO Bank N.V., Gustav Mahlerlaan 10, te Amsterdam, Nederland. Het Annual Report 2021 is eveneens beschikbaar op de website van de Vennootschap(www.asm.com).

De jaarrekening 2021 is gecontroleerd door de accountant van de Vennootschap, KPMG Accountants N.V. Het Annual Report 2021 is opgesteld in de Engelse taal.

Agendapunt 5

Vaststelling van het dividendvoorstel

Over dit punt zal worden gestemd.

De Vennootschap stelt voor een regulier dividend van €2.50 (twee euro en vijftig eurocent) per gewoon aandeel over 2021 te betalen. Het beleid van de Vennootschap met betrekking tot het reguliere dividend is om een duurzaam dividend te betalen. Het reguliere dividend is met 25% verhoogd in vergelijking met het over 2020 betaalde reguliere dividend.

Zodra het dividend is toegekend, zal het dividend beschikbaar worden gesteld op 27 mei 2022 (betaaldatum).

Agendapunt 6

Decharge van de leden van de Raad van Bestuur

Over dit punt zal worden gestemd.

In overeenstemming met artikel 30 lid 4 van de statuten van de Vennootschap (de 'Statuten') wordt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgesteld om decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor hun taakuitoefening in het boekjaar 2021.

Agendapunt 7

Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen

Over dit punt zal worden gestemd.

In overeenstemming met artikel 30 lid 4 van de Statuten wordt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgesteld om decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen voor hun taakuitoefening in het boekjaar 2021.

Agendapunt 8

Bezoldigingsbeleid Raad van Bestuur

Over dit punt zal worden gestemd.

De Vennootschap heeft een bezoldigingsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur. Dit bezoldigingsbeleid is op 18 mei 2020 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgesteld. In overeenstemming met artikel 2:135a lid 2 van het Burgerlijk Wetboek, wordt door de Raad van Commissarissen voorgesteld een nieuw bezoldigingsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur vast te stellen ('Bezoldigingsbeleid Raad van Bestuur').

Het Bezoldigingsbeleid Raad van Bestuur wordt voorgesteld door de Raad van Commissarissen, na aanbeveling van de Nominatie-, Selectie-, en Bezoldigingscommissie, voornamelijk met het oog op de voorgestelde wijziging van de samenstelling van de Raad van Bestuur zoals vermeld in agendapunt 9.

In agendapunt 9 wordt de benoeming van de heer M'Saad als nieuw lid van de Raad van Bestuur voorgesteld. De heer M'Saad is sinds 2015 werkzaam bij ASM. De belangrijkste wijzigingen in het bezoldigingsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur omvatten bepalingen voor de heer M'Saad met betrekking tot zijn long term share incentive ('LTI') niveaus op basis van de Amerikaanse marktpraktijk.

De verantwoordelijkheden van de heer M'Saad als lid van de Raad van Bestuur voor ASM zullen de verantwoordelijkheid omvatten voor ASM's technische productportfolio, platformconfiguraties en toekomstige technologieën en innovatie, met de titel van Chief Technology Officer (CTO). Sinds zijn start bij ASM in 2015 is hij gevestigd in de VS en dat zal hij ook blijven. De heer M'Saad heeft diepgaande kennis van de industrie, de technologie en de klanten, en heeft een belangrijke rol gespeeld bij het realiseren van ASM's sterke groei in de verkoop van apparatuur in de afgelopen jaren. Hij is ook zeer goed gepositioneerd om effectief onderzoek naar toekomstige technologieën, verdere ontwikkeling van ASM's productportfolio en introductie van nieuwe producten te verzekeren en, als zodanig, ASM's groei te stimuleren door middel van de Growth through Innovation strategie voor de komende jaren.

Om de kwaliteiten en ervaring van de heer M'Saad te behouden, heeft de Raad van Commissarissen het noodzakelijk geacht om, bij wijze van individuele uitzondering, ook de Amerikaanse arbeidsmarkt en

Amerikaanse benchmarkgegevens in aanmerking te nemen bij het vaststellen van de LTI voor deze CTO. Daarom heeft de Raad van Commissarissen de LTI voor deze CTO vastgesteld, en zal deze vaststellen, op basis van een door PWC uitgevoerde marktbenchmark, die is gebaseerd op de Amerikaanse arbeidsmarkt en benchmarkgegevens, bestaande uit vijftien (15) geïdentificeerde, relevante en vergelijkbare bestuurs- en CTO-functies in de VS bij vergelijkbare ondernemingen in de semiconductormarkt.

Het voorgestelde bezoldigingspakket en de LTI voor de heer M'Saad houdt ook rekening met zijn huidige bezoldiging als Executive Vice President en General Manager Global Products (gevestigd in de VS), die reeds gebaseerd is op de Amerikaanse arbeidsmarkt. Het huidige basissalaris van de heer M'Saad bedraagt 578.370 USD per jaar. De totale directe at target vergoeding van de heer M'Saad per jaar bedraagt momenteel 3.683.229 USD.

Opgemerkt wordt dat de waarde van het voorgestelde LTI-programma van de heer M'Saad ongewijzigd zal blijven ten opzichte van zijn huidige niveau. Zijn huidige LTI-toekenning is echter gebaseerd op restricted shares en zal met het nieuwe Bezoldigingsbeleid Raad van Bestuur worden aangepast naar performance shares, die zijn gebaseerd op prestaties ten opzichte van twee vooraf vastgestelde financiële indicatoren en de weging daarvan. Performance shares worden onvoorwaardelijk na een periode van drie jaar ('Performance Periode') vanaf de toekenningsdatum. Om betrokkenheid bij ASM te tonen en deze af te stemmen op het belang van de aandeelhouders, dienen de leden van de Raad van

Bestuur de onvoorwaardelijk geworden performance shares nog twee (2) jaar na de datum waarop ze onvoorwaardelijk zijn geworden, aan te houden.

Het bezoldigingspakket van de heer M'Saad zal bestaan uit een basissalaris van 600.000 USD, in combinatie met een at target short term cash incentive van 80% van het basissalaris en een at target LTI van 450% van het basissalaris. Dit brengt de totale directe beloning at target van de heer M'Saad op

3.780.000 USD per jaar, wat neerkomt op een stijging van 2% ten opzichte van zijn huidige totale directebeloning. Het voorgestelde bezoldigingspakket van de heer M'Saad is in overeenstemming met de marktbenchmarkresultaten zoals uitgevoerd door PWC.

Voor de CTO, evenals voor de andere leden van de Raad van Bestuur, zijn zowel de LTI performance share incentive als de short term cash incentive afhankelijk van het realiseren van bepaalde vooraf gedefinieerde doelstellingen, alles in overeenstemming met het voorgestelde Bezoldigingsbeleid Raad van Bestuur

Voor nadere uitleg over de benoeming van de heer M'Saad als derde lid van de Raad van Bestuur wordt verwezen naar agendapunt 9.

Indien aangenomen, zal het Bezoldigingsbeleid Raad van Bestuur van toepassing zijn op alle betalingen die na die datum worden gedaan en het bestaande bezoldigingsbeleid van de Raad van Bestuur vervangen.

Het is de bedoeling dat dit Bezoldigingsbeleid Raad van Bestuur gedurende vier jaar van toepassing zal zijn.

Het voorgestelde Bezoldigingsbeleid Raad van Bestuur is te vinden op de website van de Vennootschapwww.asm.com,welk voorgesteld Bezoldigingsbeleid Raad van Bestuur onderdeel uitmaakt van deze agenda en de toelichting daarop.

Een toelichting op de belangrijkste verschillen tussen het huidige, in 2020 vastgestelde bezoldigingsbeleid en het voorgestelde Bezoldigingsbeleid Raad van Bestuur is samen met de AVA documentatie op de website van de Vennootschap geplaatst(www.asm.com).

Agendapunt 9

Samenstelling van de Raad van Bestuur

Over dit punt zal worden gestemd, tenzij het besluit tot vaststelling van het Bezoldigingsbeleid Raad van Bestuur onder agendapunt 8 niet wordt aangenomen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Agendapunt 9 Benoeming van de heer Hichem M'Saad als nieuw lid van de Raad van Bestuur

Op 1 februari 2022 heeft de Vennootschap een aantal wijzigingen in haar corporate governance-structuur aangekondigd, namelijk het voornemen van de Raad van Commissarissen om de Raad van Bestuur uit te breiden met een derde lid, het besluit van de Raad van Commissarissen om de heer M'Saad voor te dragen als nieuw lid van de Raad van Bestuur en Chief Technology Officer en om met ingang van 1 februari 2022 een Executive Committee in te stellen.

De uitbreiding van de Raad van Bestuur is belangrijk gezien de sterke groei van de Vennootschap in de afgelopen jaren en de aanhoudende groeiambities voor de komende jaren. De verantwoordelijkheden van de heer M'Saad als lid van de Raad van Bestuur voor ASM zullen de verantwoordelijkheid voor ASM's technische product portfolio, platform configuraties en toekomstige technologieën en innovatie omvatten, met de titel van Chief Technology Officer (CTO). Hij zal zich voegen bij Benjamin Loh, CEO, President en Voorzitter van de Raad van Bestuur, en Paul Verhagen, CFO en lid van de Raad van Bestuur. De heer M'Saad heeft in zijn huidige rol binnen de Vennootschap als Executive Vice President