ATENOR : Financieel jaarverslag 2020

BRUSSEL
DEN	HAAG
LUXEMBURG	2020
PARIJS
		FINANCIEEL JAARVERSLAG
LISSABON

DÜSSELDORF

www.atenor.eu

INHOUDSTAFEL

PROFIEL, MISSIE & ONZE WAARDEN	1
STRATEGIE	2
BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS	4
2020, IN DE LOOP DER DAGEN...	8
SUSTAINABILITY REPORT	14
BESTUUR	52
INFORMATIE AAN DE AANDEELHOUDERS EN AAN DE INVESTEERDERS 56
ACTIVITEITEN- EN PROJECTENVERSLAG	60
GECONTROLEERDE JAARERKENINGEN 2020	94
ALGEMENE INLICHTINGEN	150

WARSCHAU

ATENOR opteert voor het Frans als officiële taal zodat enkel het jaarverslag in de Franse taal bewijskracht heeft. De Nederlandse en Engelse versies werden vertaald uit de Franse versie.

Ce rapport est également disponible en français. This annual report is also available in English.

BOEDAPEST BOEKAREST

BRUSSELS THE HAGUE LUXEMBOURG PARIS LISBON DÜSSELDORF WARSAW BUDAPEST BUCHAREST

ATENOR SA

Avenue Reine Astrid, 92 1310 Terhulpen België

Tel. : [phone]

Fax : [phone]

E-mail : [e-mail]

Website: www.atenor.eu

Ondernemingsnummer : 0403 209 303

BTW : BE 0403 209 303

LEI-nummer : 549300ZIL1V7D7F3YH40

Raadpleeg extra informatie op de website www.atenor.eu

Volg ons op Linkedin

Volg ons op Facebook

tVolg ons op Twitter

• Volg ons op Instagram

www.atenor.eu 1

GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS

Op 31.12.2020

KERNCIJFERS ATENOR (IN MILJOENEN €)
IFRS	2016	2017	2018	2019	2020
Nettoresultaat (aandeel van de Groep)	20,37	22,18	35,18	37,78	24,13
Courante cash flow(1)	19,72	25,51	32,99	38,49	30,24
Eigen vermogen	139,39	149,64	170,30	187,05	261,21
Beurskapitalisatie	256,27	264,63	287,18	406,56	401,21

1. Nettowinst + afschrijvingen, voorzieningen en waardeverminderingen.
   De financiële informaties voor boekjaar 2020 werden opgesteld en gepubliceerd in overeenstemming met de IFRS-normen zoals het van toepassing is in de Europese Unie.

GEGEVENS PER AANDEEL (IN €)
	2016	2017	2018	2019	2020
Eigen vermogen	24,75	26,57	30,24	33,22	37,11
Courante cash flow	3,50	4,53	5,86	6,84	4,30
Geconsolideerd nettoresultaat	3,73	4,07	6,25	6,71	3,43
(aandeel van de Groep)
Dividend
Bruto dividend	2,04	2,08	2,20	2,31	2,42
Gewoon netto dividend	1,428	1,456	1,54	1,617	1,694
Aantal aandelen	5.631.076	5.631.076	5.631.076	5.631.076	7.038.845

* Gewogen gemiddelde op basis van de kapitaalverhogingen (optioneel dividend).

BEURSCIJFERS
	2016	2017	2018	2019	2020
Koers/netto boekwaarde	1,84	1,77	1,69	2,17	1,54
Koers op 31 december (€)	45,51	47,00	51,00	72,20	57,00

VERGELIJKENDE EVOLUTIE VAN HET AANDEEL		VERGELIJKENDE EVOLUTIE VAN HET AANDEEL
VAN ATENOR MET DE BELGIAN ALL SHARES			VAN ATENOR MET DE EPRA EUROPE
(rekening houdend van de herbelegging van dividenden)		(rekening houdend van de herbelegging van dividenden)
400										400
350										350
300										300
250										250
200										200
150										150
100										100
50										50
0									2020	0									2020
2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019
	ATENOR				BELGIAN ALL SHARES		ATENOR				EPRA EUROPE

GECONSOLIDEERD NETTORESULTAAT	COURANTE CASH FLOW
(in miljoenen €)	(in miljoenen €)

50											50
40											40
30											30
20											20
10											10
0	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	0	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020
	2011

PROFIEL

ATENOR is een internationale vennootschap voor vastgoedpromotie met doorlopende beursnotering op Euronext Brussels.

Als stadsspeler investeert ATENOR in grootschalige vastgoedprojecten die voldoen aan specifieke criteria op het gebied van stadsplanning, economische efficiëntie en respect voor het milieu.

Hierbij houdt ATENOR rekening met de manier waarop de stad zich ontwikkelt. ATENOR onderscheidt zich reeds geruime tijd als stadsspeler en is zich bewust van de nieuwe uitdagingen waarmee de stad geconfronteerd wordt (stedelijke bevolkingsgroei en

MISSIE & WAARDEN

De investeerder die voor ATENOR kiest, verwacht rendement.

Onze missie bestaat dus uit het creëren van waarde door de implementatie van een duidelijke en breed gecommuniceerde strategie.

In de loop der jaren, hebben we ons vak als vastgoedpromotor bepaald en duidelijk omlijnd en communiceerden we over de manier waarop we dit vak uitoefenen.

Aan aandeelhouders die kiezen voor een investering in de vastgoedsector, bieden wij risicospreiding, een specifieke benadering van het vak en toegang tot grote vastgoedprojecten.

sociaaleconomische belangen, energietransitie en milieu-uitdagingen, digitale revolutie en participatieve democratie). Via haar stedenbouwkundige, architectonische en maatschappelijke aanpak biedt ATENOR een antwoord op de hedendaagse eisen betreffende de persoonlijke levenssfeer, maar ook de sociale en professionele behoeften in de stad.

Aanwezig in 9 Europese landen, kiest ATENOR voor dynamische markten, waar het politiek beleid de verduurzaming van het stedelijk weefsel ondersteunt; door haar tussenkomst, wil ATENOR actief bijdragen aan de uitstraling van de steden en de levenskwaliteit van de inwoners.

vernieuwbare energiebronnen, het verminderen van de vervuiling en het inperken van de milieuschade behoren tot haar doelstellingen. Om deze te bereiken, kan ATENOR rekenen op haar expertise en blijft ze investeren in innovatie en nieuwe technologieën.

ATENOR versterkt daarmee haar rol als stedelijke speler en zet zich in voor aantrekkelijke, duurzame en intelligente steden, waar het comfort en de veiligheid van de burgers primeren.

Via communicatie en de toepassing van de essentiële Corporate Governance principes, bieden we onze activiteiten de nodige transparantie voor een goede leesbaarheid.

Activiteitenverslag aandeelhouders de aan Informatie Bestuurreport Sustainability …dagen der loop de in 2020, aandeelhouders de aan Brief Strategie Waarden & Missie Profiel,

Bruto return op 1 jaar	1,09%	7,76%	12,94%	45,88%	-17,85%
Bruto rendement	4,48%	4,34%	4,31%	3,20%	4,26%
Gewoon netto dividend/koers	3,14%	3,10%	3,02%	2,24%	2,98%

LEXICON :

Bruto return op 1 jaar: (laatste slotkoers + aangepaste dividenden betaald tijdens de laatste 12 maanden

• laatste koers van de vorige periode) / laatste koers van de vorige periode
  Rendement:dividend van het laatste volledige boekjaar/laatste koers
  Kapitalisatie: aantal effecten x laatste koers van het desbetreffende boekjaar

GECONSOLIDEERD EIGEN VERMOGEN

(in miljoenen €)

300

240

180

120

60

0

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

NETTORESULTAAT EN BRUTO DIVIDEND PER AANDEEL

(In €)

10

8
6
4
2
0
2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020

Nettoresultaat per aandeel		Bruto dividend per aandeel

Onze missie is dan ook om de aandeelhouders een regelmatig rendement op het kapitaal te bieden, gebaseerd op terugkerende positieve resultaten en toenemende diversificatie. Maar ook het verzekeren van de groei van de activa van ATENOR via consolidatie, de uitbreiding van de knowhow en de constante vernieuwing van onze portefeuille met nieuwe projecten maakt deel uit van onze missie.

Ons motto: handelen in het belang van de stad. Dit vormt de basis van ATENORs engagement en haar ambitieuze doelstellingen op vlak van duurzame ontwikkeling. ATENOR zet zich in om de klimaatverandering tegen te gaan en de CO2 uitstoot terug te dringen. Maar ook het aanwenden van

Al onze medewerkers handelen met respect voor de criteria van integriteit en ethiek noodzakelijk voor de goede werking van een beursgenoteerd bedrijf actief in vastgoedontwikkeling.

Het is dan ook vanzelfsprekend dat wij onze strategie versterken door deze te koppelen aan de ESG-criteria (Environment, Social and Governance), die de basis vormen voor onze waarden.

Onze missie en waarden zijn bijgevolg duidelijk bepaald en de winst die jaarlijks wordt neergezet door ATENOR is dan ook de resultante van de inzet van alle gemotiveerde medewerkers die elke dag opnieuw het beste van zichzelf geven.

inlichtingen Algemene 2020 jaarrekeningen Gecontroleerde

2 I Financieel jaarverslag 2020 - Strategie

REALEX

www.atenor.eu

STRATEGIE

ATENOR is actief op het vlak van de vastgoedpromotie.

Sinds meer dan 25 jaar boekt ATENOR onafgebroken resultaten, waardoor ze een knowhow heeft opgebouwd die waardering geniet op de markt.

3

Brief Strategie Waarden & Missie Profiel,

BRUSSEL

BEANTWOORDEN AAN DE EVOLUTIES VAN HET PRIVÉ- EN BEROEPSLEVEN IN DE STAD

De digitale revolutie, de ecologische noodsituatie en een problematische mobiliteit veroorzaken en vereisen tegelijk een ingrijpende verandering van de manier waarop we leven en werken. De verstedelijking van de steden, het ontwerp en de werking van de gebouwen ervan komen in interactie met deze evolutie, soms door ze vast te stellen, soms door ze te bevorderen. De strategie van ATENOR in dit verband is zeer specifiek: als vastgoedpromotor is ATENOR een toonaangevende speler die deze veranderingen waarneemt en erop vooruitloopt en die door de ontwikkeling van innovatieve projecten meewerkt aan de aanpassing van het stedelijk weefsel, zodat het voldoet aan de nieuwe eisen en wensen van het privé- en beroepsleven. ATENOR investeert dan ook in omvangrijke vastgoedprojecten die beantwoorden aan erg strenge criteria wat betreft de keuze van de site ("prime location"), de technische kwaliteit, de investeringskosten en de mogelijkheden voor de verhuur en verkoop.

RESPECT VOOR HET MILIEU EN DUURZAME ONTWIKKELING

Als antwoord op de toenemende bezorgdheid voor het milieu en door haar bijzondere gevoeligheid voor duurzame ontwikkeling, bevordert ATENOR de toepassing van nieuwe technologie en het gebruik van specifieke materialen in haar nieuwe vastgoedprojecten. ATENOR pleit ook ervoor om een globale ecologische aanpak aan te bieden. Haar dichte en gemengde projecten in de buurt van stations voor openbaar vervoer zijn de meest gunstige ecologische oplossingen binnen de stad.

EEN INTERNATIONALE DIVERSIFICATIE

Door te bevestigen dat haar activiteiten zich in het stedelijke milieu bevinden, wil ATENOR haar knowhow in verschillende steden valoriseren in wat ze gemeen hebben, meer bepaald de noodzaak om hun stedelijk weefsel aan te passen aan de evolutie van het privé- en beroepsleven. Door haar lokale aanwezigheid op de plekken waar ze investeert, zorgt ATENOR bovendien voor de integratie van de bijzonderheden van elke stad. De activiteiten van ATENOR bevinden zich momenteel in Brussel, Den Hague, Luxemburg, Parijs, Lissabon, Düsseldorf, Warschau, Boedapest en Boekarest, om alleen nog maar de grootse steden te noemen.

GROOTSCHALIGE PROJECTEN EN VERMENGING VAN FUNCTIES

Als antwoord op de vele evoluties van de vastgoedmarkt toont ATENOR ook interesse in de markt voor kantoor- en woongebouwen door een brede waaier aan vaardigheden aan de dag te leggen. Eind 2019, zitten er 31 projecten in de portefeuille van ATENOR. Zij komen overeen met een oppervlakte van ongeveer 1.270.000 m². ATENOR wil in de toekomst deze diversificatie behouden in functie van belangrijke evoluties op de markt.

ATENOR toont meer bepaald interesse voor grote stads-vernieuwings-projecten die momenteel worden gevoerd door de steden en gewesten. Hiervoor zal ATENOR haar beleid van constructieve dialoog met de lokale overheid en administraties voortzetten. Met het oog op investeringen zal ze elke opportuniteit analyseren in het kader van deze grote projecten.

ATENOR werpt zich op als betrouwbare economische gesprekspartner van de openbare overheden wat betreft de nodige aanpassing van de stadsstructuren, op basis van de economische, demografische en sociologische ontwikkelingen.

inlichtingen Algemene 2020 jaarrekeningen Gecontroleerde Activiteitenverslag aandeelhouders de aan Informatie Bestuurreport Sustainability …dagen der loop de in 2020, aandeelhouders de aan

4 I Financieel jaarverslag 2020 - Brief aan de aandeelhouders

BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS

Van links naar rechts:

Stéphan SONNEVILLE SA

Gedelegeerd bestuurder

Frank DONCK

Voorzitter van de

Raad van Bestuur

www.atenor.eu 5

2020 jaarrekeningen Gecontroleerde Activiteitenverslag aandeelhouders de aan Informatie Bestuurreport Sustainability …dagen der loop de in 2020, aandeelhouders de aan Brief Strategie Waarden & Missie Profiel,

inlichtingen Algemene

6 I Financieel jaarverslag 2020 - Brief aan de aandeelhouders

BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS

www.atenor.eu

7

Waarden & Missie Profiel,

Geachte aandeelhouders,

Nog steeds midden in de pandemie, richten wij u deze brief, die getekend is door realisme maar ook door optimisme.

ATENOR heeft in 2020 blijk gegeven van echte veerkracht en oprechte empathie met de wereld, waarin het 'voor de steden handelt'.

'Acting for Cities' heeft nog nooit zoveel betekenis gehad als dit jaar, nu de pandemie de steden steeds harder treft en de lockdown ingrijpende veranderingen teweegbrengt, zowel in ons persoonlijk- en beroepsgedrag als in onze denkwijzen en aspiraties.

Door de uitgebreide ontwikkeling van onze activiteiten, recentelijk nog in Duitsland en Nederland, zijn we intussen actief in 9 landen. Zo hebben wij, als geen andere projectontwikkelaar, de Europese dimensie van het gezondheidsdrama kunnen ondervinden, evenals de veranderingen en de intensiteit waarmee de uitdagingen op een ongekende manier op ons pad zijn gekomen.

ATENOR is resoluut Europees en internationaal georiënteerd en heeft in 2020, ondanks de omstandigheden, de eerste fase van zijn internationaal groeiplan kunnen voltooien: een daadwerkelijke aanwezigheid in verschillende Europese landen.

Tezelfdertijd en nog actiever de komende maanden, zullen wij de tweede fase van dit internationale groeiplan uitvoeren, met een gerichte verhoging van het activiteitenniveau in elk van de landen waar wij reeds aanwezig zijn.

Door een gelukkige samenloop van omstandigheden is ons Europese credo onlangs opnieuw bejubeld in Brussel, de hoofdstad van Europa: ATENOR is door de Europese autoriteiten aangesteld voor het ontwerp en de ontwikkeling van het nieuwe Conferentiecentrum van de Europese Unie. Dit is een emblematische erkenning voor Brussel in zijn rol als hoofdstad van Europa. ATENOR is vereerd dat zij is uitgekozen om deze uitdaging aan te gaan. Het project zal de komende jaren de groep dragen wat imago, vaardigheden en resultaten betreft.

Onder de verwachte veranderingen die deze gezondheidscrisis en de bijbehorende, even pijnlijke

als noodzakelijke lockdowns met zich mee zullen brengen, vestigen wij de aandacht op het gebruik van kantoren, de criteria die de woonaspiraties bepalen en de consumptiegewoonten. Maar we hebben met zijn allen ook vastgesteld dat deze gezondheidscrisis ongetwijfeld de essentie van onze sociabiliteit opnieuw heeft bevestigd, eerst als een verlangen en vervolgens als een noodzakelijkheid. Op professioneel vlak zal niemand nog de noodzaak van samenwerking in de eerste zin van het woord in twijfel trekken. Is de business die vandaag wordt geëxploiteerd niet voortgevloeid uit de ideeën die uit een eerdere samenwerking zijn ontsproten? Om een nieuw evenwicht tussen werk en privé tot stand te brengen, is een evolutie in de private en professionele huisvestingsstructuren nodig. In de eerste plaats een kwalitatieve evolutie, pas dan een kwantitatieve.

Zo bieden crisissen voor vastgoedontwikkelaars als wij opportuniteiten om heruitgevonden gebouwen aan te bieden, en op die manier in te spelen op een nieuwe marktvraag. Binnen ATENOR hebben wij het werk van het ArchiLab geïntensiveerd. ArchiLab is onze denktank die tot doel heeft verschillende architectonische, technische, technologische en maatschappelijke trends te analyseren door een vermenging van ideeën tussen interne expertise en externe vaardigheden. ATENOR meent goed gepositioneerd te zijn om op de vraag te anticiperen en de producten te bedenken die in de komende jaren aan de 'post-Covid'-vraag zullen voldoen.

Terwijl deze gezondheidscrisis nog steeds de gemoederen beroert, zullen we niet vergeten dat de klimaatverandering al lang vóór maart 2020 in het middelpunt van de bezorgdheid en de debatten stond. Zodra de gezondheidscrisis is opgelost, zullen we met even grote spoed de uitdagingen moeten aangaan die door de klimaatverandering voor de voeten van onze beschaving worden gegooid. De vastgoedsector wordt gelinkt aan een aanzienlijk deel van de CO2-uitstoot. Het ligt dus voor de hand dat deze beroepsgroep haar deel van de verantwoordelijkheid zal moeten opnemen en op ecologisch vlak adequate antwoorden zal moeten bieden. De vastgoedsector zal belangrijke en inspirerende ontwikkelingen blijven doormaken, waarop ATENOR op relevante wijze en met prestaties zal reageren. Zo zal het Conferentiecentrum van de Europese Unie bijvoorbeeld, als één van de eerste gebouwen van dit type, energiepassief zijn.

Noch de gezondheidscrisis noch de klimaatcrisis mogen echter de economische en sociale vraagstukken die eraan gekoppeld zijn, overschaduwen. Veel beter dan een reeks van lukrake antwoorden, ook al is die goedbedoeld, is er de laatste jaren een wereldwijde beweging op gang gebracht door de Verenigde Naties en die geleidelijk terrein wint in de bedrijfswereld. Deze wereldwijde aanpak luistert naar de naam SDG, Sustainable Development Goals.

Vorig jaar bevestigden wij al dat al onze projecten voortaan zouden worden geclassificeerd volgens de BREEAM "Excellent"- en WELL "Gold-Ready"- vastgoednormen. Dit jaar hebben wij besloten ons volledig in te zetten voor deze duurzame SDG-aanpak, die door de Verenigde Naties in 17 doelstellingen is samengevat.

De bereidheid van uw onderneming om deel uit te maken van deze multidisciplinaire duurzame aanpak streeft naar veel meer dan, ook al is het onze core business, de kwaliteit en de duurzaamheid van de vastgoedprojecten die wij ontwikkelen, maar ook de manier waarop wij ze financieren, het personeelsbeleid dat wij voeren en de sociale verantwoordelijkheid die wij op ons nemen.

In dit verslag vindt u ons eerste Sustainability Report.

Zo komen wij elke dag een stap dichter bij een globale en coherente aanpak inzake verantwoordelijkheid en duurzaamheid: een onderneming die harmonieus geïntegreerd is in de wereld van morgen, en resoluut voor duurzaamheid gaat.

De criteria die door de financiële markten worden gehanteerd, vormen hierop geen uitzondering: ESG, Environment, Social and Governance, maken deel uit van de wereld van morgen. In 2021 lanceert ATENOR zijn eerste Retail Green Bond op de Brusselse financiële markt, waarmee het zijn rol als voorloper bevestigt en tegelijk een gerichte financiering van zijn projecten waarborgt.

Uw onderneming, die resoluut verankerd is in duurzame praktijken en in een Europese ruimte, beschikt dus over alle troeven om de uitdagingen aan te gaan van een wereld in beroering die op zoek is naar nieuwe evenwichten.

In deze context sluit ATENOR het boekjaar 2020 af met een resultaat van 24 miljoen. Deze resultaten berusten op gediversifieerde bronnen die hebben geleid tot de veerkracht die wij aan het begin van deze bief hebben vermeld.

Naast de afronding van de onderhandelingen met de Europese Unie over de huur van het The One-gebouw in Brussel in juni 2020, hebben wij verschillende transacties kunnen realiseren, zowel op de residentiële als op de kantoormarkt, die de resultaten van verschillende landen in zowel West- als Centraal-Europa hebben bevorderd.

In juni 2020 hebben we u gevraagd om de eigen middelen van de onderneming te verhogen. Deze nieuwe eigen financiële middelen worden ingezet om de ontwikkeling van onze activiteiten op internationaal niveau te ondersteunen, in overeenstemming met de waarden van de groep.

Begin 2021 hebben wij al transacties afgesloten die ons in staat stellen deze gezondheidscrisis met vertrouwen tegemoet te zien.

Gesterkt door dit vertrouwen, de degelijkheid van ons bedrijfsmodel en van onze Europese aanwezigheid, stellen wij u voor een dividend goed te keuren dat met 5% stijgt tot 2,42 euro.

Alvorens af te sluiten willen we graag melding maken van de steun die uw onderneming in de loop van het afgelopen jaar heeft verleend aan de academische wereld voor de financiering van onderzoek en aan verscheidene liefdadigheidsinstellingen die zich inzetten voor de kansarmen. Meer informatie hierover vindt u in het Sustainability Report.

Tot slot willen wij al onze medewerkers van harte bedanken. Zij hebben in uiterst oncomfortabele omstandigheden opmerkelijke inspanningen geleverd.

Stéphan SONNEVILLE SA	Frank DONCK
Gedelegeerd	Voorzitter van
bestuurder	de Raad van Bestuur

inlichtingen Algemene 2020 jaarrekeningen Gecontroleerde Activiteitenverslag aandeelhouders de aan Informatie Bestuurreport Sustainability …dagen der loop de in 2020, aandeelhouders de aan Brief Strategie