Next.e.GO Mobile SE is op 19 mei 2022 een intentieverklaring aangegaan om Athena Consumer Acquisition Corp. (NYSE:ACAQ) over te nemen van Athena Consumer Acquisition Sponsor LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie. Next.e.GO Mobile SE is een definitieve overeenkomst aangegaan voor de overname van Athena Consumer Acquisition Corp. (NYSE:ACAQ) van Athena Consumer Acquisition Sponsor LLC en anderen voor ongeveer $790 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 28 juli 2022. Athena zal aan de houders van e.GO's aandelen en converteerbare leningverstrekkers van e.GO in totaal 79.019.608 nieuw uit te geven gewone aandelen met een nominale waarde van $10,20 per aandeel uitgeven, waarvan 30 miljoen aandelen onverworven zullen zijn en onderhevig aan een earn-out. Op 29 juni 2023 is Athena een tweede amendement op de overeenkomst aangegaan, op grond waarvan elk uitgegeven en uitstaand gewoon aandeel Athena van klasse B wordt geconverteerd in 1,05 gewone aandelen Next.e.GO B.V, oftewel een conversie van 8.050.000 aandelen in 8.452.500 aandelen. Op 25 augustus 2023 heeft Athena een vierde amendement aangegaan op grond waarvan elke uitstaande Athena Warrant in plaats daarvan, onder voorbehoud van goedkeuring door de warranthouders van Athena, zal worden geannuleerd en omgewisseld in 0,175 aandelen gewone aandelen klasse A, die vervolgens, in verband met de Closing, zullen worden omgewisseld in nieuw uitgegeven Next.e.GO B.V. aandelen. Aandelen. Ook is er een Herziene Vorm van Earn-out Overeenkomst, op grond waarvan Next.e.GO B.V. bij de Closing 30 miljoen Earn-Out Aandelen zal (doen) uitgeven aan de e.GO Aandeelhouders. 20 miljoen van de Earn-Out Aandelen zullen worden verdeeld in vier gelijke tranches van 5 miljoen aandelen, waarbij elke tranche onmiddellijk onvoorwaardelijk wordt en de handels- en stembeperkingen worden opgeheven indien de handelsprijs per Next.e.GO B.V Aandeel op enig moment tijdens de handelsuren van een handelsdag hoger is dan of gelijk is aan respectievelijk $12,50, $15,00, $20,00 en $25,00. Transactie zou ertoe leiden dat e.GO een beursgenoteerde onderneming wordt aan de New York Stock Exchange. Verwacht wordt dat de gecombineerde onderneming op de NYSE genoteerd wordt onder de ticker "EGOX". De pro forma impliciete ondernemingswaarde van het gecombineerde bedrijf is $913 miljoen. Alle aandeelhouders van e.Go rollen 100% van hun aandelen en zullen naar verwachting een pro forma aandelenbezit van 71,8% bezitten, exclusief de effecten van warrants in het gecombineerde bedrijf. De Raad van Bestuur van het gecombineerde bedrijf zal vertegenwoordigers van e.GO en Athena bevatten en zal worden voorgezeten door Ali Vezvaei. In het geval dat de Bedrijfscombinatieovereenkomst wordt beëindigd, is de partij die de overeenkomst schendt verplicht om de partij die de overeenkomst niet schendt bij beëindiging een beëindigingsvergoeding van $3 miljoen te betalen.

De voltooiing van de transactie is afhankelijk van goedkeuring door Athena's aandeelhouders, toestemming van de e.GO Aandeelhouders en de effectiviteit van de registratieverklaring op Form F-4 die door Next.e.GO moet worden ingediend. De andere voorwaarden omvatten het bedrag aan contanten dat beschikbaar is van (i) Athena's trustrekening, na aftrek van de bedragen die nodig zijn om te voldoen aan Athena's verplichtingen aan haar aandeelhouders die hun rechten uitoefenen om hun aandelen Athena Class A Common Stock in te kopen ingevolge Athena's gewijzigde en aangepaste oprichtingsakte, (ii) eventuele opbrengsten die verkregen kunnen worden onder een promesse die door e.GO kan worden uitgegeven aan een derde geldschieter als zekerheid voor bepaalde pandrechten op bepaalde intellectuele eigendommen van e. GO, (iii) tot $50.000 van de totale opbrengst van e.GO, (iv) tot $50.000 van de totale opbrengst van e.GO, (v) tot $50.000 van de totale opbrengst van e.GO en (v) tot $50.000 van de totale opbrengst van e.GO.GO, (iii) tot $50 miljoen aan opbrengsten die door e.GO kunnen worden verkregen in een onderhandse financiering voorafgaand aan de Afsluiting, (iv) eventuele opbrengsten die beschikbaar kunnen zijn onder een promesse die door e.GO kan worden uitgegeven aan een gecommitteerde vermogensfaciliteit of standby vermogensaankoopovereenkomstverstrekker als een voorschot onder een dergelijke faciliteit of overeenkomst die door e.GO kan worden verkregen voorafgaand aan de Afsluiting, en (v) eventuele opbrengsten die e.GO ontvangt van enige andere financiering is gelijk aan ten minste $50 miljoen. De andere voorwaarden voor Athena omvatten het volledige leenbedrag dat aan e.GO is toegekend onder bestaande converteerbare leningsovereenkomsten; de Registratie Rechten Overeenkomst naar behoren uitgevoerd door de Sponsor. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van Athena en e.GO. Vanaf 22 september 2023 is de registratieverklaring F-4 van kracht. Per 3 maart 2023 is de Forward Purchase Agreement met Vellar Opportunity Fund SPV LLC ? Series 3 beëindigd. De transactie zal naar verwachting begin 2023 worden afgesloten. De aandeelhoudersvergadering is gepland op 16 december 2022 om te stemmen over het voorstel om de datum van de bedrijfscombinatie te verlengen van 22 januari 2023 tot 22 juli 2023. Met ingang van 17 februari 2023 heeft de Raad van Bestuur van ACAQ ervoor gekozen om de datum waarop Athena een bedrijfscombinatie tot stand moet brengen, te verlengen van 22 februari 2023 tot 22 maart 2023. Per 20 april 2023 heeft de raad van bestuur van Athena besloten om de datum waarop Athena een eerste bedrijfscombinatie tot stand moet brengen, te verlengen van 22 april 2023 met een extra maand, tot 22 mei 2023. Vanaf 22 mei 2023 heeft de raad van bestuur van Athena besloten om de datum waarop Athena een eerste bedrijfscombinatie tot stand moet brengen met een extra maand te verlengen van 22 mei 2023 tot 22 juni 2023. Op 21 juni 2023 heeft de raad van bestuur van ACAQ besloten om de datum waarop Athena een eerste bedrijfscombinatie tot stand moet brengen met een extra maand te verlengen van 22 juni 2023 tot 22 juli 2023. Op 29 juni 2023, krachtens een tweede amendement, werd deze vereiste met betrekking tot de lock-upovereenkomst verminderd tot een beperking van de verkoop of distributie van 75% van het pro forma aandelenkapitaal van e.GO. Op 21 augustus 2023 kondigde ACAQ aan dat haar raad van bestuur had besloten om de datum van de bedrijfscombinatie te verlengen van 22 augustus 2023 naar 22 september 2023, en Athena Consumer Acquisition Sponsor stortte daarvoor $ 60.000 op de trustrekening van Athena. Vanaf 15 september 2023 verdaagt ACAQ de speciale vergadering van aandeelhouders en de speciale vergadering van warranthouders tot 28 september 2023. In verband met het verdagen van de Speciale Vergaderingen heeft Athena de termijn waarbinnen houders van Athena's gewone aandelen in klasse A kunnen verzoeken dat Athena alle of een deel van deze aandelen tegen contanten aflost als de Bedrijfscombinatie wordt geconcretiseerd, verlengd tot 26 september 2023. Per 29 september 2023 hebben de aandeelhouders van Athena de transactie goedgekeurd. Vanaf 21 september 2023 heeft het Athena-bestuur ervoor gekozen om de datum waarop Athena een bedrijfscombinatie tot stand moet brengen (de "Deadline Date?") te verlengen van 22 september 2023 met een extra maand tot 22 oktober 2023. Athena Consumer Acquisition Corp. heeft de speciale vergadering van haar aandeelhouders bijeengeroepen voor 20 oktober 2023 ter goedkeuring van een voorgestelde wijziging van Athena's Gewijzigde en Herziene Oprichtingsakte, zoals gewijzigd, om Athena het recht te geven de datum waarop zij een bedrijfscombinatie tot stand moet brengen tot drie keer toe te verlengen met telkens een extra maand, van 22 oktober 2023 tot maximaal 22 januari 2024.

Cohen & Company Capital Markets, een divisie van J.V.B. Financial Group, LLC trad op als financieel adviseur van Athena. Morgan, Lewis & Bockius LLP trad op als juridisch adviseur van CCM. Clemens Rechberger van Sullivan & Cromwell LLP trad op als juridisch adviseur van Next.e.Go Mobile SE. Morgan Hollins, Tobias Heinrich, Joel Rubinstein, Daniel Nussen, Scott Fryman, Yannick Adler, Thilo Diehl, Alexander Kiefner, Bodo Bender, Johannes Goossens, Sebastian Stuetze, David Smith, Anna Dold, Volodymyr Yakubovskyy, Matthias Kiesewetter, Tilman Kuhn en Thilo Wienke van White & Case LLP traden op als juridisch adviseurs van Athena en Sponsor. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als exchange agent voor Athena. Reinier Kleipool van De Brauw Blackstone Westbroek P.C. trad op als juridisch adviseur van Athena. Morrow Sodali LLC trad op als proxy solicitor voor Athena en Morrow Sodali ontvangt een vergoeding van $30.000 voor deze dienst. Paul van der Bijl en Nina Kielman van NautaDutilh N.V. traden op als juridisch adviseurs voor Next.e.GO. Northland Securities trad op als fairness opinion provider voor Athena.

Next.e.GO Mobile SE voltooide de overname van Athena Consumer Acquisition Corp. (NYSE:ACAQ) van Athena Consumer Acquisition Sponsor LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 19 oktober 2023. De beursgenoteerde onderneming na de Bedrijfscombinatie is N.V., en haar aandelen zullen vanaf 20 oktober 2023 worden verhandeld op de Nasdaq Stock Market LLC ("Nasdaq?") onder het tickersymbool "EGOX,". Gewone Aandelen van Klasse A en warrants zullen naar verwachting van de NYSE American LLC worden gehaald, met opschorting van de handel voor opening van de markt op 20 oktober 2023.