Next.e.GO Mobile SE heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Athena Consumer Acquisition Corp. (NYSE:ACAQ) over te nemen van Athena Consumer Acquisition Sponsor LLC en anderen voor ongeveer $790 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 28 juli 2022. Athena zal aan de houders van e.GO's aandelen en converteerbare leningverstrekkers van e.GO in totaal 79.019.608 nieuw uitgegeven gewone aandelen, nominaal $10,20 per aandeel, uitgeven; 30 miljoen van deze aandelen zullen onverworven zijn en onderworpen aan een earn-out. De transactie zou ertoe leiden dat e.GO een beursgenoteerde onderneming wordt op de New York Stock Exchange (de oNYSEo). De gecombineerde onderneming zal naar verwachting aan de NYSE genoteerd worden onder de ticker oEGOXo. De pro forma impliciete ondernemingswaarde van het gecombineerde bedrijf bedraagt $913 miljoen. Alle aandeelhouders van e.Go rollen 100% van hun aandelen en zullen naar verwachting een pro forma aandelenbezit van 71,8% bezitten, exclusief de effecten van warrants in het gecombineerde bedrijf. De Raad van Bestuur van de gecombineerde onderneming zal vertegenwoordigers van e.GO en Athena omvatten en zal worden voorgezeten door Ali Vezvaei. In het geval dat de bedrijfscombinatieovereenkomst wordt beëindigd door e.GO of Athena als gevolg van een gebeurtenis waardoor Athena of e.GO in gebreke blijft, is de partij die in gebreke blijft verplicht de partij die in gebreke blijft een beëindigingsvergoeding van $ 3 miljoen te betalen bij beëindiging.

De voltooiing van de Bedrijfscombinatie is afhankelijk van de voldoening of opheffing van bepaalde gebruikelijke afsluitvoorwaarden, waaronder de goedkeuring van de Bedrijfscombinatie door Athena's aandeelhouders, de instemming van de e.GO Aandeelhouders en de effectiviteit van de registratieverklaring op Form F-4 (de o Registratieverklaring o) die TopCo in verband met de Bedrijfscombinatie moet indienen. De andere voorwaarden om de Bedrijfscombinatie te voltooien omvatten, dat vanaf de Afsluiting het bedrag aan contanten dat beschikbaar is van (i) Athena's trustrekening (de o Trustrekening o), na aftrek van de bedragen die nodig zijn om te voldoen aan Athena's verplichtingen jegens haar aandeelhouders die hun recht uitoefenen om hun aandelen Athena Class A Common Stock terug te kopen ingevolge Athena's gewijzigde en aangepaste oprichtingsakte (maar vóór de betaling van eventuele uitgestelde underwriting commissies die op de trustrekening staan en eventuele transactiekosten van Athena), (ii) eventuele opbrengsten die kunnen worden verkregen onder een promesse die door e.GO aan een derde geldschieter als zekerheid voor bepaalde pandrechten op bepaalde intellectuele eigendommen van e.GO (de o IP Note o), (iii) maximaal $50 miljoen aan opbrengsten die e.GO kan verkrijgen in een onderhandse financiering voorafgaand aan de Closing (de o Interim Financing o), (iv) eventuele opbrengsten die beschikbaar zijn onder een promesse die e.GO aan een committed equity facility of standby equity purchase agreement provider als een voorschot onder een dergelijke faciliteit of overeenkomst die door e.GO kan worden verkregen voorafgaand aan de Closing, en (v) eventuele opbrengsten die e.GO ontvangt uit enige andere schuld, converteerbare, gestructureerde aandelen of aandelenfinanciering, is gelijk aan ten minste $ 50 miljoen (de o Minimum Cash Condition o). Per 31 maart 2022 had de trustrekening een vermogen van ongeveer $ 234,6 miljoen. De andere voorwaarden voor Athena's verplichting om de Bedrijfscombinatie te voltooien omvatten het volledige leenbedrag dat aan e.GO is toegekend uit hoofde van bestaande converteerbare leningsovereenkomsten; de door de Sponsor naar behoren uitgevoerde Registratie Rechten Overeenkomst. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van Athena en e.GO. Vanaf 15 december 2022 zal Athena Consumer Acquisition de Bijzondere Vergadering opnieuw bijeenroepen tot 21 december 2022. De transactie zal naar verwachting begin 2023 worden afgerond. De aandeelhoudersvergadering van ACAQ is gepland op 16 december 2022 om te stemmen over het voorstel tot wijziging van ACAQ's Amended and Restated Certificate of Incorporation, zoals gewijzigd (onze ochartero) om de datum waarop ACAQ een bedrijfscombinatie moet voltooien te verlengen van 22 januari 2023 tot 22 juli 2023. Per 17 februari 2023 heeft de Raad van Bestuur van ACAQ ervoor gekozen om de datum waarop Athena een bedrijfscombinatie tot stand moet brengen te verlengen van 22 februari 2023 tot 22 maart 2023.

Cohen & Company Capital Markets, een divisie van J.V.B. Financial Group, LLC (oCCMo), trad op als financiële en kapitaalmarktadviseurs van Athena. Morgan, Lewis & Bockius LLP trad op als juridisch adviseur van CCM. Clemens Rechberger van Sullivan & Cromwell LLP trad op als juridisch adviseur van Next.e.Go Mobile SE. Daniel Nussen, Morgan Hollins en Joel Rubinstein van White & Case LLP traden op als juridisch adviseur van Athena en Athena Consumer Acquisition Sponsor LLC. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als exchange agent voor Athena. De Brauw Blackstone Westbroek P.C. trad op als juridisch adviseur van Athena Consumer Acquisition Corp. Morrow Sodali LLC trad op als proxy solicitor voor Athena Consumer en Morrow Sodali ontvangt een vergoeding van $32.500 voor deze dienst.

Next.e.GO Mobile SE heeft de overname van Athena Consumer Acquisition Corp. (NYSE:ACAQ) van Athena Consumer Acquisition Sponsor LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 3 maart 2023 geannuleerd.