Atlantic Union Bankshares Corporation (NYSE:AUB) is een intentieverklaring aangegaan om American National Bankshares Inc. (NasdaqGS:AMNB) op 12 juni 2023 over te nemen. Atlantic Union Bankshares Corporation is een definitieve fusieovereenkomst aangegaan om American National Bankshares Inc. over te nemen voor ongeveer $ 440 miljoen op 24 juli 2023. Afhankelijk van de voorwaarden van de fusieovereenkomst, zal op het effectieve moment van de fusie, elk uitstaand gewoon aandeel American National omgezet worden in het recht om 1,35 gewone aandelen Atlantic Union te ontvangen, waarbij contant geld betaald zal worden in plaats van eventuele fractionele aandelen. Bij de afsluiting zal American National fuseren met en opgaan in Atlantic Union. Na de afsluiting zullen de aandeelhouders van Atlantic Union ongeveer 84% van de pro forma onderneming bezitten en de aandeelhouders van American National ongeveer 16%. American National zal een beëindigingsvergoeding van $17.232.000 verschuldigd zijn bij beëindiging van de fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden. Na afronding van de transactie zullen de Raden van Bestuur van Atlantic Union en Atlantic Union Bank elk met twee leden worden uitgebreid en zullen twee huidige leden van de Raad van Bestuur van American National, Nancy Howell Agee, onafhankelijk hoofddirecteur van American National, en Joel R. Shepherd, directeur van American National, elk benoemd worden in de Raden van Bestuur van Atlantic Union en Atlantic Union Bank. Na voltooiing van de fusie zal de notering van gewone aandelen American National aan Nasdaq worden beëindigd en daarna worden uitgeschreven onder de Exchange Act. De gewone aandelen van Atlantic Union die bij de fusie worden uitgegeven, zullen genoteerd staan aan de NYSE. Onmiddellijk na de fusie zal American National Bank and Trust Company fuseren met en in Atlantic Union Bank, waarbij Atlantic Union Bank de overblijvende bank blijft.

De voltooiing van de fusie is onderhevig aan gebruikelijke voorwaarden, waaronder (a) de goedkeuring van de fusieovereenkomst door de aandeelhouders van American National, (b) toestemming voor notering aan de NYSE van de gewone aandelen Atlantic Union die bij de fusie worden uitgegeven, (c) de ontvangst van vereiste goedkeuringen van regelgevende instanties, waaronder de goedkeuring van de Board of Governors van het Federal Reserve System in verband met de fusie en de Bank Merger, (d) de effectiviteit van de registratieverklaring op Form S-4 voor de gewone aandelen Atlantic Union die bij de fusie worden uitgegeven, en (e) de fusie moet worden aangemerkt als een ?reorganisatie? in de zin van Sectie 368(a) van de Code. De fusieovereenkomst werd unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van zowel Atlantic Union als American National. De aandeelhouders van American National keurden de fusie goed tijdens een speciale aandeelhoudersvergadering op 14 november 2023. Op 23 februari 2024 kondigde Atlantic Union Bankshares Corporation aan dat het goedkeuring had gekregen van de Board of Governors van het Federal Reserve System om de fusie te voltooien. De goedkeuring van de Federal Reserve volgt op goedkeuringen van de Virginia State Corporation Commission. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2024 worden afgerond. Vanaf 23 februari 2024 zal de transactie naar verwachting op 1 april 2024 worden afgerond.

Scott Randall Anderson, Christopher L. Kochard & Christopher Dewberry van Keefe, Bruyette & Woods, Inc., een Stifel Company, treden op als financieel adviseurs en fairness opinion providers voor American National. Scott H. Richter, Benjamin A. McCal, Lee G. Lester, Nona K. Massengill, J. Conrad Garcia, Anna K. Derewenda, J.P. McGuire Boyd, Laura D. Windsor, Edward T. White en Janet W. Cho van Williams Mullen traden op als juridisch adviseur van American National. Scott Clark, Avi J. Barak en Alex Bondroff van Piper Sandler & Co. treden op als financieel adviseur van Atlantic Rusty Conner, Charlotte May, Michael Reed, Randy Benjenk, Jenna Wallace en Kurt Baca van Covington & Burling LLP traden op als juridisch adviseur van Atlantic Union. Regan & Associates trad op als informatieagent voor American National. American National zal $0,034 miljoen betalen als vergoeding aan Regan & Associates. Computershare trad op als transferagent voor American National.

Atlantic Union Bankshares Corporation (NYSE:AUB) voltooide de overname van American National Bankshares Inc. (NasdaqGS:AMNB) op 1 april 2024. Op het effectieve moment van de fusie fuseerde American National met en tot Atlantic Union, waarbij Atlantic Union verder ging als de overlevende onderneming. Onmiddellijk na de fusie fuseerde American National Bank and Trust Company, de volledige dochterbank van American National, met en in Atlantic Union Bank, de volledige dochterbank van Atlantic Union, waarbij Atlantic Union de overblijvende onderneming bleef.
volledige dochterbank van Atlantic Union, waarbij Atlantic Union Bank verder gaat als de overlevende bank. American National team zal officieel toetreden tot Atlantic Union Bankshares Corporatio.