African Equity Empowerment Investments Limited (JSE:AEE) heeft aangekondigd haar belang van 49,36% in AYO Technology Solutions Limited (JSE:AYO) op 19 januari 2023 af te splitsen. De ontvlechting door African Equity omvat de verdeling van 49,36% van het totale geplaatste aandelenkapitaal van AYO, zijnde 169.866.829 gewone aandelen, door middel van een pro rata verdeling in specie, in de verhouding van 1 AYO-aandeel voor elke 2..89 aandelen in African Equity.Aandeelhouders die hun aandelen overdragen of van de hand doen vóór de laatste dag waarop aandelen African Equity verhandeld kunnen worden om deel te nemen aan de splitsing, die momenteel verwacht wordt op dinsdag 27 juni 2023, zullen niet deelnemen aan de splitsing en zullen de gesplitste AYO-aandelen niet ontvangen. Indien de verhoudingen van de uitkeringsrechten in de ontvlechting leiden tot fractionele rechten voor AEEI Aandeelhouders op de Gesplitste AYO Aandelen, zullen dergelijke fractionele rechten, in overeenstemming met de JSE Listings Requirements, naar beneden worden afgerond tot het dichtstbijzijnde gehele getal, wat resulteert in toewijzingen van gehele Gesplitste AYO Aandelen en een contante betaling met betrekking tot de fractionele rechten aan AEEI Aandeelhouders die worden bijgeschreven op de rekeningen van AEEI Aandeelhouders bij hun CSDP of broker. De uitvoering van de splitsing is afhankelijk van de vervulling van gebruikelijke opschortende voorwaarden voor transacties van deze aard (zoals het verkrijgen van de vereiste wettelijke goedkeuringen) en andere goedkeuringen, waaronder de afgifte door de TRP van een certificaat van overeenstemming met betrekking tot de Sectie 112 Vervreemding in overeenstemming met artikel 119(4) van de Companies Act, de goedkeuring daarvan door de vereiste meerderheid (oUnbundling Resolutiono), zijnde 75% van de African Equity Aandeelhouders, alle andere wettelijke en regelgevende goedkeuringen voor de Sectie 112 Verkoop, een circulaire aan African Equity Aandeelhouders (oCirculaireo) met daarin onder meer pro forma financiële effecten van de splitsing, een fairness opinion verkregen van een onafhankelijke deskundige en een oproeping tot een algemene vergadering, waarvan de laatste naar verwachting zal worden verkregen, en alle opschortende voorwaarden bijgevolg vervuld op dinsdag 20 juni 2023. De transactie wordt besloten door het bestuur van AEEI.

Het onafhankelijke bestuur van African Equity, bestaande uit Wils Raubenheimer (voorzitter), Bongikhaya Qama en Stephen Nthithe (oOnafhankelijk Bestuur), zal een onafhankelijke deskundige benoemen die voldoet aan de vereisten van artikel 114(2) van de Companies Act (oOnafhankelijke Experto) om een oordeel te geven over de Ontvlechting en om passende aanbevelingen te doen aan de Onafhankelijke Raad in de vorm van een eerlijk en redelijk oordeel zoals bedoeld in artikel 114(3) van de Companies Act en voorschrift 110(1) van de Companies Regulations over de vraag of de Ontvlechting eerlijk en redelijk is voor Aandeelhouders. De transactie zal naar verwachting op 3 juli 2023 zijn voltooid. Vanaf 31 maart 2023 zal de Circulaire, als gevolg van bepaalde vertragingen in de afronding van de Circulaire, nu op 4 mei 2023 worden verspreid onder de Aandeelhouders van AEEI.

Clyde & Co trad op als juridisch adviseur en Vunani Sponsors trad op als transactieadviseur van African Equity Empowerment.