Alle Distributed Ledger Technology Assets van DLTx, inclusief alle Web 3 Infrastructure Assets hebben een bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om Blockchain Moon Acquisition Corp. (NasdaqGM:BMAQ) over te nemen van Jupiter Sponsor LLC en anderen voor ongeveer $ 110 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 14 oktober 2022. De transactie zal resulteren in de uitgifte van ongeveer 10,6 miljoen gewone aandelen in het bedrijf aan de aandeelhouders van DLTx, onder voorbehoud van aanpassing zoals uiteengezet in de bedrijfscombinatieovereenkomst. Na de afronding van de transactie zal de nieuwe gecombineerde onderneming naar verwachting DLTx Inc. heten en zal zij worden verhandeld onder het symbool oDLTXo op de Nasdaq Global Market (de oNasdaqo). Na voltooiing van de transactie zal het bedrijf gevestigd zijn in de Verenigde Staten en zich blijven specialiseren in protocollen die een voorspelbare waarde bieden, zowel wat betreft nut als economie. Bovendien zal het voortbouwen op DLTx' sterke track record in het benutten van groeikansen in de Web 3 ruimte, inclusief vroege investeringen in een van de grootste Bitcoin mining operaties op industriële schaal in Noord-Amerika, Filecoin cloud storage en Decentralized Data Relay Services. Het technische en managementteam van DLTx zal posities innemen bij het bedrijf. Met ingang van 19 oktober 2022 hebben de aandeelhouders van Blockchain Moon het voorstel tot wijziging van de verlenging (zoals hieronder gedefinieerd) goedgekeurd tijdens de verlengingsvergadering (zoals beschreven in Item 5.07 van dit Current Report op Form 8-K). Dienovereenkomstig heeft de Onderneming op 21 oktober 2022 een ongedekte promesse in de hoofdsom van $360.000 (de o Note o) uitgegeven aan de Sponsor. De Note draagt geen rente en vervalt bij de afsluiting van de eerste bedrijfscombinatie van het Bedrijf. De raad van bestuur van het Bedrijf zal ook Enzo Villani omvatten, en anderen die zullen worden benoemd vóór de goedkeuring van de transactie door de aandeelhouders. DLT zal een beëindigingsvergoeding van $7,5 miljoen betalen aan BMAC. De deal is afhankelijk van, onder andere, de goedkeuring door de aandeelhouders van DLTx en de aandeelhouders van Blockchain Moon, levering van een fairness opinion aan het speciaal comité, elke toepasselijke wachtperiode of toestemming onder de HSR Act is verlopen, beëindigd of verkregen, de Registration Statement / Proxy Statement is effectief verklaard, New BMAC voldoet aan alle toepasselijke initiële en permanente noteringsvereisten van Nasdaq, BMAC heeft ten minste $ 5.000.001 aan netto materiële activa en voldoening of ontheffing van andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Het speciale comité en de raad van bestuur van Blockchain Moon (het oSpecial Committeeo) en de raad van bestuur van DLTx hebben elk de voorgestelde transactie goedgekeurd. Blockchain Moon Acquisition Corp. heeft gekozen voor een verlenging met één maand van de datum waarop Blockchain Moon een bedrijfscombinatie tot stand moet brengen van 21 januari 2023 tot 21 februari 2023. De transactie zal naar verwachting tegen de zomer van 2023 worden afgerond.

Lauren M. Colasacco, Peter Seligson en Frances D. Dales van Kirkland & Ellis LLP en Advokatfirmaet Thommessen AS treden op als juridisch adviseurs van Blockchain Moon. Herbert F. Kozlov en Lynwood E. Reinhardt van Reed Smith LLP, DLA Piper LLP en Advokatfirmaet CLP, DA treden op als juridisch adviseurs van DLTx. BDO US, LLP treedt op als onafhankelijk accountant voor Blockchain Moon. Marcum LLP en Plus Revisjon AS treden op als onafhankelijke accountants voor DLTx. Richards Layton & Finger treedt op als juridisch adviseur van het Special Committee. SGI Securities en Chardan Capital Markets treden op als financieel adviseurs voor Blockchain Moon. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Blockchain Moon.

Alle DLTx's Distributed Ledger Technology Assets, inclusief alle Web 3 Infrastructure Assets annuleren de overname van Blockchain Moon Acquisition Corp. (NasdaqGM:BMAQ) van Jupiter Sponsor LLC en anderen op 13 maart 2023.