Blue Owl Capital Inc. (NYSE:OWL) heeft een overeenkomst gesloten om Kuvare Insurance Services LP over te nemen voor $1 miljard op 2 april 2024. De totale vergoeding voor de overname bedraagt $750 miljoen, bestaande uit $325 miljoen in contanten en de "Closing Stock Consideration". Bij de afronding van de overname zal $175 miljoen van de vergoeding voor de afsluitende aandelen in een trust of een andere gewaarborgde rekening worden gedeponeerd en drie jaar lang worden vastgehouden om als bron van kapitaalsteun te dienen voor bepaalde dochterondernemingen van Kuvare UK Holdings Limited, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht in Engeland en Wales (?KUK?), die operationele verzekeringsmaatschappijen zijn, met inachtneming van bepaalde triggers en beperkingen die wederzijds tussen de partijen zijn overeengekomen. Blue Owl zal de overname van KAM financieren door een combinatie van $325 miljoen in contanten en $425 miljoen in gewone Blue Owl Capital Inc. Klasse A gewone aandelen. Daarnaast zijn de kopers, in verband met de overname en afhankelijk van het behalen van bepaalde inkomstenmijlpalen met betrekking tot elk van de kalenderjaren 2025, 2026 en 2027, te betalen in 2026, 2027 en 2028, overeengekomen om een earnout-vergoeding van maximaal $250 miljoen in contanten te leveren. De werknemers van KAM zullen naar verwachting in dienst treden bij Blue Owl. De overname is onderhevig aan de gebruikelijke wettelijke goedkeuringen en andere sluitingsvoorwaarden en specifieke beëindigingsrechten. De overname zal naar verwachting in het tweede of derde kwartaal van 2024 worden afgerond. Deze transacties zullen naar verwachting in 2024 een positief effect hebben op Blue Owl.

Ardea Partners LP en PJT Partners LP traden op als financieel adviseurs voor Blue Owl. BofA Securities, Inc., BMO Capital Markets Corp., Deutsche Bank Securities Inc., Goldman Sachs & Co. LLC, Mizuho en haar dochteronderneming Greenhill & Co, Morgan Stanley & Co. LLC, en Truist Securities, Inc. traden op als co-financiële adviseurs van Blue Owl. Kirkland & Ellis LLP trad op als juridisch adviseur van Blue Owl. J.P. Morgan Securities LLC trad op als financieel adviseur van KAM, en als co-placement agent bij de investering in Kuvare. RBC Capital Markets, LLC trad op als financieel adviseur van Kuvare en als co-placement agent bij de investering in Kuvare. Sidley Austin LLP trad op als juridisch adviseur van Kuvare.

Blue Owl Capital Inc. (NYSE:OWL) voltooide de overname van Kuvare Insurance Services LP op 2 juli 2024.