Brembo S p A : New Bylaws according to Dutch Law – Dutch Version

ANNEX A

STATUTEN

Brembo N.V.

501896001/15006871.2

Annex A - STATUTEN

HOOFDSTUK 1. DEFINITIES

Artikel 1. Definities en interpretatie.

1.1. In deze statuten hebben de volgende begrippen de daarachter vermelde betekenissen:

1. Aandeelhouder: houder van een of meer Aandelen;
2. Aandeel: een aandeel in het kapitaal van de Vennootschap. Tenzij het tegendeel blijkt, is daaronder begrepen een aandeel ongeacht de soort;
3. AFM: de Stichting Autoriteit Financiële Markten;
4. AFM Melding: een verplichte melding aan de AFM op grond van afdeling 5.3 Wft;
5. Algemene Vergadering: het orgaan van de Vennootschap dat gevormd wordt door Aandeelhouders en andere stemgerechtigden, of de bijeenkomst van Aandeelhou- ders en andere personen met Vergaderrechten;
6. Artikel: [Niet gedefinieerd in de Engelse vertaling];
7. Bestuur: het bestuur van de Vennootschap;
8. Bestuurder: een lid van het Bestuur, waaronder zowel een Uitvoerend Bestuurder als een Niet-Uitvoerend Bestuurder wordt verstaan;
9. Bestuursreglement: het door het Bestuur vastgestelde reglement als bedoeld in Ar- tikel 20;
10. Bijzonder Kapitaal Reserve: de statutaire reserve, benoemd in overeenstemming met het bepaalde in Artikel 16.4
11. Bijzonder Stemrechtaandeel: een bijzonder stemrechtaandeel zoals bedoeld in Ar- tikel 5.2. Tenzij het tegendeel blijkt, is daaronder begrepen een bijzonder stemrecht- aandeel ongeacht de soort;
12. Bijzonder Stemrechtaandeel A: een bijzonder stemrechtaandeel A zoals bedoeld in Artikel 5.2;
13. Bijzonder Stemrechtaandeel B: een bijzonder stemrechtaandeel B zoals bedoeld in Artikel 5.2;
14. Bijzonder Stemrechtaandeel C: een bijzonder stemrechtaandeel C zoals bedoeld in Artikel 5.2;
15. Bijzonder Stemrechtaandeel D: een bijzonder stemrechtaandeel D zoals bedoeld in Artikel 5.2;
16. Bijzonder Stemrechtaandeel E: een bijzonder stemrechtaandeel E zoals bedoeld in Artikel 5.2;
17. Bijzonder Stemrechtaandeel F: een bijzonder stemrechtaandeel F zoals bedoeld in Artikel 5.2;
18. Bijzonder Stemrechtaandeel G: een bijzonder stemrechtaandeel G zoals bedoeld in Artikel 5.2;
19. Bijzonder Stemrechtaandeel H: een bijzonder stemrechtaandeel H zoals bedoeld in Artikel 5.2;
20. Bijzonder Stemrechtaandeel I: een bijzonder stemrechtaandeel I zoals bedoeld in Artikel 5.2;
21. BSA Voorwaarden: zoals gedefinieerd in Artikel 16.2
22. BW: het Burgerlijk Wetboek;
23. Certificaten: Certificaten van Aandelen;

2/32

1. Dochtermaatschappij: een rechtspersoon als bedoeld in Artikel 2:24a BW;
2. Externe Accountant: een registeraccountant of een andere deskundige als bedoeld in Artikel 2:393 lid 1 BW, dan wel een organisatie waarin zodanige deskundigen sa- menwerken;
3. Gewoon Aandeel: een gewoon aandeel als bedoeld in Artikel 5.2;

1. 1. Giraal Systeem: elk giraal systeem in het land waar de Aandelen van tijd tot tijd ter beurze worden verhandeld;
   2. Groep: de Vennootschap en [zijn/haar] Dochtermaatschappijen en Groepsmaat-
      schappij: één van hen;
   3. Hoofd Niet-UitvoerendBestuurder: de Niet-Uitvoerend Bestuurder die is aangewe- zen als hoofd niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap in overeenstemming met het bepaalde in Artikel 18.4;
   4. Huidige Voorzitter Emeritus: zoals gedefinieerd in Artikel 21.9;
   5. Jaarrekening: de jaarrekening van de Vennootschap als bedoeld in Artikel 2:361 BW;
   6. Loyaliteitsregister: zoals gedefinieerd in Artikel 15.4
   7. Niet-UitvoerendBestuurder: een lid van het Bestuur, benoemd als niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap;
   8. Noteringsvereisten: de noteringsregels en/of noteringsvereisten van de geregle- menteerde effectenbeurs of effectenbeurzen waarop de Aandelen worden genoteerd en verhandeld van tijd tot tijd;
   9. Orgaan: het Bestuur, de Vergadering van Soort Aandelen of de Algemene Vergade- ring;
   10. Plaatsvervangend Voorzitter: zoals gedefinieerd in Artikel 18.4;
   11. Registratiedatum: de datum zoals bedoeld in Artikel 38.2;
   12. Secretaris: de secretaris van de Vennootschap, benoemd in overeenstemming met het bepaalde in Artikel 18.6;
   13. Statuten: de statuten van de Vennootschap, zoals van tijd tot tijd gewijzigd;
   14. Strategie Commissie: zoals gedefinieerd in Artikel 21.4;
   15. Tegenstrijdig Belang: een direct of indirect persoonlijk belang dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming;
   16. Vennootschap: de vennootschap waarvan de interne organisatie wordt beheerst door deze Statuten;
   17. Vergaderrecht: het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de Alge- mene Vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren;
   18. Uitvoerend Bestuurder: een lid van het Bestuur, benoemd als uitvoerend bestuurder van de Vennootschap;
   19. Wft: Wet op het financieel toezicht.
2. Voorts worden bepaalde termen die alleen worden gebruikt in een bepaald Artikel, gede- finieerd in het betreffende Artikel.
3. Termen die in het enkelvoud zijn gedefinieerd, hebben een overeenkomstige betekenis in het meervoud.
4. Een schriftelijk bericht betekent en bericht per brief, fax, e-mail of enig ander elektronisch communicatiemiddel, mits het bericht leesbaar en reproduceerbaar is, en de term schrif- telijke wordt dienovereenkomstig geïnterpreteerd.
5. Waar in deze statuten wordt gesproken van de vergadering van houders van aandelen

3/32

van een bepaalde soort wordt daaronder verstaan het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door de houders van aandelen van de desbetreffende soort dan wel een bijeen- komst van houders van aandelen van de desbetreffende soort (of hun vertegenwoordi- gers) en andere personen met vergaderrechten.

1.6. Tenzij uit de context anders voortvloeit, hebben woorden en uitdrukkingen in deze statu- ten, indien niet anders omschreven, dezelfde betekenis als in het Burgerlijk Wetboek. Ver- wijzingen in deze statuten naar de wet verwijzen naar de Nederlandse wet zoals deze van tijd tot tijd luidt.

HOOFDSTUK 2. NAAM, ZETEL EN DOEL.

Artikel 2. Naam.

2.1. De naam van de vennootschap is: Brembo N.V.

Artikel 3. Zetel

1. De vennootschap is gevestigd te Amsterdam.
2. Het bestuur kan vestigingen, agentschappen, faciliteiten, magazijnen en nevenvestigingen in en buiten Italië oprichten en sluiten.

Artikel 4. Doel.

4.1. De vennootschap heeft ten doel de uitvoering - direct en / of indirect - door het verwerven van deelnemingen in bedrijven en ondernemingen zowel in Italië als daarbuiten en/of via haar Dochtermaatschappijen en investeringen in Italië en internationaal - van de volgende activiteiten:

1. alle industriële en technologische activiteiten, met inbegrip van het analyseren, plan- nen, het maken van prototypen, testen, ontwerpen, ontwikkelen, toepassen, produ- ceren, assembleren, verkopen en/of distribueren van onderdelen en/of componenten en/of accessoires van allerlei soorten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, me- chanische en/of elektrische en/of elektronische en/of mechatronische onderdelen en/of componenten met betrekking tot de wielzijde module, remmen, frictiematerialen, wielen, spindels, banden, ophangingen, schokdempers, elektronische besturingseen- heden, sensoren, actuatoren, detectoren, gerobotiseerde componenten, enzovoort) bestemd voor alle vervoermiddelen (met inbegrip van niet voor de weg bestemde voertuigen) voor goederen, producten en/of personen (met inbegrip van, maar niet beperkt tot vier-, drie- en tweewielige voertuigen, autonome voertuigen voor het ver- voer van goederen, producten en/of personen, duwscooters en voertuigen met nieuwe technologische concepten), met inbegrip van, maar niet beperkt tot, alle ver- voermiddelen met allerlei soorten verbranding, elektrische, elektronische, handma- tige en fysieke aandrijving, op basis van alle soorten alternatieve energie, alsmede autonome vervoermiddelen en/of onderling verbonden en/of geassocieerde vervoer- middelen en/of allerlei soorten innovatieve vervoermiddelen die in de toekomst ont- wikkeld kunnen worden door het gebruik van nieuwe technologieën; alles voor ge- bruik op de weg, over zee, door de lucht en per spoor en in de racerij; al hetgeen verband houdt met bovengenoemde vervoermiddelen. Het voorgaande in het kader van alle soorten markten op mondiaal niveau en ten aanzien van alle categorieën consumenten/gebruikers (met inbegrip van bijvoorbeeld industriële en detailmarkten,

4/32

zoals de OEM-markt(Original Equipment Manufacturer), de OES-markt(Original Equipment Supplier) en de aftermarket-markten).

1. De Vennootschap verricht eveneens de volgende activiteiten en diensten met betrek- king tot de hierboven vermelde producten, goederen en markten:
2. 1. het verlenen van adviesdiensten aan derden (binnen het kader van de bepa- lingen van de toepasselijke wetgeving), met inbegrip van, maar niet beperkt tot, engineeringadviesdiensten, het creëren van software, algoritmen, kunstmatige intelligentiesystemen en het uitvoeren van proeven, tests en simulaties van al- lerlei aard;
   2. de analyse, het ontwerp, de productie, de aankoop, de verkoop, het in licentie geven, als licentiegever en/of licentiehouder, inclusief aan en/of van derden (bin- nen het kader van de bepalingen van de toepasselijke wetgeving) van alle soor- ten software, databanken, data-analyse, algoritmen, kunstmatige intelligentie- systemen, infrastructuur en/of nieuwe technologieën, allerlei soorten gegevens (Big Data), platform voor de geaggregeerde analyse van gegevens met betrek- king tot het voorgaande, inclusief gegevens en/of informatie gegenereerd door de activiteit van de Vennootschap of door haar producten en/of diensten;
   3. het gebruik en de opslag van eigen databases en/of databases van derden, in- clusief in gedematerialiseerde en cloudvorm (maar altijd in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving);
   4. de ontwikkeling, voorbereiding, het gebruik, de aankoop en de marketing van eigen en niet-eigen informatieplatforms (inclusief in licentie gegeven als licentie- gever en/of licentienemer) voor de uitvoering van alle online activiteiten die door de toepasselijke wetgeving zijn toegestaan (en inclusief abonnementsactivitei- ten);
   5. het uitvoeren van studies en onderzoek, zelfstandig of in samenwerking met Ita- liaanse en internationale entiteiten, universiteiten en onderzoekscentra; en
   6. het vormen en/of verwerven van aandelen in innovatieve startende ondernemin- gen, onder andere door middel van risicokapitaalinitiatieven;
3. het gieten van lichte legeringen en metalen in het algemeen, het vervaardigen van systemen voor de productie van nieuwe materialen en/of nieuwe componenten voor, met inbegrip van elektronische systemen en/of systemen die zijn gebaseerd op het creëren van "slimme systemen" en/of op het creëren van eigen software, bestemd voor bovengenoemde vervoermiddelen;
4. het produceren, op de markt brengen, in licentie geven (als licentiegever en/of licen- tienemer) en verkopen van allerlei soorten consumptiegoederen (waaronder, bij wijze van voorbeeld, kleding, accessoires, dranken, voorwerpen, merchandising, e-games, enzovoort), waarvan het ontwerp, de stijl, de prestaties, de smaak, de zichtbaarheid, de esthetiek, het gebruik, de perceptie, het nut, enzovoort, in staat zijn om de waar- den van Brembo en dus van haar eigen merken en/of die van haar moedermaat- schappijen en/of dochtermaatschappijen en/of deelnemingen en/of investeringen waar ook ter wereld over te brengen;
5. het vervaardigen, op de markt brengen, in licentie geven (als licentiegever en/of li- centienemer) en verkopen van sportkleding alsmede andere soorten kleding en an- dere accessoires van welke aard dan ook die gekenmerkt worden door de

5/32