Brookfield Infrastructure Corporation (NYSE:BIPC) heeft een overeenkomst gesloten om Triton International Limited (NYSE: TRTN) over te nemen voor $4,7 miljard op 11 april 2023. Het aandelengedeelte van de vergoeding is onderworpen aan een collar, die ervoor zorgt dat Triton-aandeelhouders het aantal BIPC-aandelen ontvangen dat gelijk is aan $16,50 in waarde voor elk Triton-aandeel als de tiendaagse VWAP van BIPC-aandelen (gemeten twee dagen voor sluiting) (de "BIPC Final Stock Price") tussen $42,36 en $49,23 ligt. Aandeelhouders van Triton ontvangen 0,390 BIPC-Aandelen voor elk Triton-Aandeel als de BIPC-Eindkoers lager is dan $42,36, en 0,335 BIPC-Aandelen voor elk Triton-Aandeel als de BIPC-Eindkoers hoger is dan $49,23. Met de collar zullen tussen 18,4 en 21,3 miljoen BIPC-aandelen worden uitgegeven aan Triton-aandeelhouders. Bij beëindiging van de fusieovereenkomst onder gespecificeerde omstandigheden zal Triton aan Brookfield een beëindigingsvergoeding van $141,4 miljoen moeten betalen en Brookfield aan Triton een beëindigingsvergoeding van $329,9 miljoen. De transactie is onderhevig aan gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door Triton's aandeelhouders en ontvangst van vereiste wettelijke goedkeuringen, het verlopen of beëindigen van alle toepasselijke wachtperioden onder de HSR Act en de ontvangst van bepaalde andere goedkeuringen, goedkeuringen of afloop van wachtperioden onder andere toepasselijke antitrustwetten, waaronder de Verenigde Staten, de Europese Unie en China, de ontvangst van CFIUS-goedkeuring, de SEC die elk van de registratieverklaring op Form F-4 effectief heeft verklaard, de toestemming voor notering op de NYSE en voorwaardelijke goedkeuring voor notering op de TSX van de BIPC-aandelen. De transactie zal naar verwachting belastbaar zijn, ongeacht de vergoeding in aandelen of contanten die de aandeelhouder verkiest te ontvangen. De transactie is unaniem goedgekeurd en aanbevolen door de Raad van Bestuur van Triton. De Raad van Bestuur van Triton beveelt de aandeelhouders unaniem aan om voor het fusievoorstel te stemmen. De transactie heeft ook alle vereiste goedkeuringen van Brookfield Infrastructure ontvangen, is niet onderworpen aan een financieringsvoorwaarde en hoeft niet goedgekeurd te worden door de aandeelhouders van BIPC. Vanaf 12 juni 2023 kondigde Triton International het verstrijken aan van de vereiste wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 in verband met de transactie. Vanaf 29 juni 2023 heeft de Europese Commissie de transactie goedgekeurd. De speciale algemene vergadering van aandeelhouders van Triton zal op 24 augustus 2023 worden gehouden om de eerder aangekondigde overname van Triton door Brookfield Infrastructure Partners L.P. goed te keuren. Per 24 juli 2023 beveelt de raad van bestuur van Triton unaniem aan om VOOR alle voorstellen te stemmen die tijdens de speciale algemene vergadering worden gepresenteerd in verband met de voorgestelde overname van Triton door Brookfield Infrastructure. Vanaf 24 augustus 2023 hebben de aandeelhouders van Triton International Limited de transactie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2023 worden afgerond. Vanaf 6 juli 2023 zal de fusie naar verwachting in het derde kwartaal van 2023 worden afgerond. Vanaf 19 september 2023 zijn alle wettelijke goedkeuringen ontvangen die nodig zijn om de eerder aangekondigde overname van Triton door Brookfield Infrastructure te voltooien. De partijen verwachten momenteel dat de transactie op 28 september 2023 zal worden afgerond.

Goldman Sachs & Co. LLC treedt op als exclusief financieel adviseur en fairness opinion provider voor Triton en Scott D. Miller van Sullivan & Cromwell LLP treedt op als juridisch adviseur van Triton, met Appleby als Bermuda counsel. Brookfield Infrastructure heeft BofA Securities en Mizuho Securities USA LLC aangetrokken als gezamenlijke financiële adviseurs en Otness, Eric C, Greenberg, Thomas W, Griffin, Page W, Moniri, Aryan, Motta, Giorgio, Schwartz, Kenneth B en Spinowitz, Moshe van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP als juridisch adviseur. Brookfield Infrastructure Corporation nam Torys LLP in de arm als juridisch adviseur en werd geadviseerd door MUFG. Innisfree M&A Incorporated trad op als proxy solicitor voor Triton tegen een geschatte vergoeding van $50.000, plus onkosten. Triton is overeengekomen Goldman Sachs een transactiekostenvergoeding te betalen die wordt geschat op ongeveer $42,4 miljoen, waarvan $2,0 miljoen betaalbaar werd bij de aankondiging van de transactie en waarvan de rest afhankelijk is van de voltooiing van de transactie.

Brookfield Infrastructure Corporation (NYSE:BIPC) voltooide de overname van Triton International Limited (NYSE: TRTN) op 28 september 2023. Triton International Limited zal blijven opereren onder de naam Triton, haar wereldwijde aanwezigheid behouden en geleid worden door Chief Executive Officer Brian M. Sondey en haar huidige executive leadership team.