Catheter Precision, Inc. ondertekende op 15 juni 2022 een niet-bindende samenvatting van voorgestelde voorwaarden om Ra Medical Systems, Inc. (NYSEAM : RMED) over te nemen in een omgekeerde fusietransactie. Catheter Precision, Inc. heeft een fusieovereenkomst gesloten om Ra Medical Systems, Inc. (NYSEAM : RMED) over te nemen in een omgekeerde fusietransactie op 9 september 2022. Volgens de voorwaarden van de Term Sheet zouden de aandeelhouders van Catheter Precision, na effectuering van de voorgestelde fusie en exclusief een aanvullend aanbod van effecten van de onderneming, 83,3% van het eigen vermogen bezitten en zouden de aandeelhouders van Ra Medical 16,7% van het eigen vermogen van de gecombineerde onderneming bezitten op een volledig verwaterde basis. De gecombineerde onderneming zal na de fusie worden geleid door David Jenkins als Executive Chair en Chief Executive Officer. Will McGuire, de huidige Chief Executive Officer, en Brian Conn, de huidige interim Chief Financial Officer, zijn overeengekomen bij het bedrijf te blijven tot de afronding van de fusie. Onmiddellijk na de closing van de fusie zal de raad van bestuur van de gecombineerde onderneming bestaan uit vijf bestuurders, waarbij David Jenkins toetreedt tot de raad van bestuur als Executive Chair en een nog te bepalen huidige bestuurder van Ra Medical ontslag neemt bij de closing van de fusie.

De transactie is afhankelijk van de voltooiing van due diligence door beide partijen, onderhandelingen over de Definitieve Overeenkomst, goedkeuring van de voorgestelde Transactie door de raad van bestuur van Catheter Precision en Ra Medical en door de aandeelhouders van Catheter Precision en Ra Medical, de levering door Ra Medical van minimaal $8 miljoen aan netto contanten bij sluiting, de uitvoering en levering van de lock-up overeenkomst en de goedkeuring door NYSE American van de uitgifte van de Fusie Aandelen en de voortzetting van de notering van de post-fusie entiteit. De raden van bestuur van Ra Medical en Catheter hebben beide de fusie unaniem goedgekeurd. Op 20 september 2022 hebben de aandeelhouders van Ra Medical goedgekeurd dat de Reverse Stock Split per 30 september 2022 zou worden uitgevoerd in een verhouding van 1 op 50. Verwacht wordt dat de gewone aandelen op 3 oktober 2022 na de splitsing op de NYSE American zullen worden verhandeld. Na de Reverse Stock Split blijft het handelssymbool voor de Common Stock oRMEDo. Het nieuwe CUSIP-nummer voor de Common Stock na de Reverse Stock Split is 74933X 302. Per 17 oktober 2022 kondigt Ra Medical Systems, Inc. de voltooiing aan van haar at-the-market (ATM) faciliteit, waarbij een bruto opbrengst van $7,6 miljoen werd opgehaald. Per 12 september 2022 wordt verwacht dat de fusie voor het einde van 2022 wordt afgesloten. De transactie zal naar verwachting eind 2022 of begin 2023 worden afgerond. Per 29 november 2022 zal de fusie naar verwachting vóór eind 2022 of in het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond.

Ladenburg Thalmann & Co. Inc. trad op als de exclusieve warrant-inducement agent en treedt op als financieel adviseur van Ra Medical. Martin J. Waters en Eric Y. Hsu van Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. traden op als juridisch adviseurs van Ra Medical. Sean P. Fogarty van Arnall Golden Gregory, LLP trad op als juridisch adviseur van Catheter Precision. Objective Capital Partners, LLC trad op als fairness opinion provider voor het bestuur van Ra Medical en als financieel adviseur voor Ra Medical. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent voor Ra Medical. Ra Medical heeft Alliance Advisors, LLC, een proxy solicitation bedrijf, in de arm genomen om te assisteren bij het vragen van volmachten en gerelateerde adviezen en informatieve ondersteuning te bieden, tegen een dienstenvergoeding van $80.000. Volgens de voorwaarden van haar opdracht ontving Objective een vaste vergoeding van $90.000 voor het verstrekken van het advies, die niet afhankelijk was van de voltooiing van de transactie.

Catheter Precision, Inc. voltooide de overname van Ra Medical Systems, Inc. (NYSEAM: RMED) in een omgekeerde fusietransactie op 10 januari 2023.