Jianhui Lai, voorzitter van de raad van bestuur en Chief Executive Officer van China Zenix Auto International Limited heeft een niet-bindende voorlopige voorstelbrief aangeboden om het resterende belang van 30,47% in China Zenix Auto International Limited (OTCPK:ZXAI.Y) te verwerven voor $14,6 miljoen op 9 augustus 2021. Jianhui Lai heeft een definitieve overeenkomst gesloten om het resterende belang van 30,47% in China Zenix Auto International Limited te verwerven voor $16,9 miljoen op 19 oktober 2021. Onder de voorwaarden zal Jianhui Lai $0,9 per ADS betalen. Jianhui is van plan om deze transactie te financieren door een combinatie van schuld, roll-over aandelen en contanten. Vanaf 5 november 2021 zal de vergoeding worden gefinancierd door inbreng in contanten door de moedermaatschappij en haar gelieerde ondernemingen. Volgens de overeenkomst zal elk gewoon aandeel van China Zenix Auto dat onmiddellijk vóór het effectieve tijdstip van de Fusie wordt uitgegeven en uitstaat, worden geannuleerd en ophouden te bestaan, in ruil voor het recht om $0,27 in contanten per aandeel of $1,08 in contanten per ADS zonder rente te ontvangen.08 in contanten per ADS zonder interest, met uitzondering van (a)(i) Aandelen gehouden door de moedermaatschappij, Merger Sub en hun filialen; (ii) Aandelen gehouden door de bewaarder en gereserveerd voor uitgifte, vereffening en toewijzing krachtens enig incentiveplan, en (iii) Aandelen die economisch eigendom zijn van China Zenix Auto of een van haar filialen of die worden gehouden in de schatkist ((i), (ii) en (iii) gezamenlijk, deUitgesloten Aandelen) die zullen worden geannuleerd en ophouden te bestaan zonder betaling van enige tegenprestatie, (b) Aandelen gehouden door houders die hun recht op tegenprestatie geldig hebben uitgeoefend en niet hebben ingetrokken of verloren. $0,84 worden betaald aan de moedermaatschappij of haar gevolmachtigden door China Zenix Auto in geval van beëindiging naar eigen goeddunken en $1,67 aan China Zenix Auto door de moedermaatschappij naar eigen goeddunken. Dit Voorstel is onderworpen aan de uitvoering van de Definitieve Overeenkomsten en is onderworpen aan de gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden, met inbegrip van de goedkeuring door de aandeelhouders die een meerderheid van de stemrechten van de uitstaande Aandelen vertegenwoordigen. De moedermaatschappij heeft ermee ingestemd om te stemmen en te laten stemmen op alle Aandelen die zij en haar verbonden ondernemingen in economische eigendom bezitten en die ongeveer 69,53% vertegenwoordigen van de stemrechten verbonden aan de uitstaande Aandelen vanaf 18 oktober 2021. De transactie is goedgekeurd door de raad van bestuur van China Zenix Auto International Limited. De raad van bestuur heeft een bijzonder comité opgericht dat bestaat uit onafhankelijke en belangeloze bestuurders om dit voorstel te evalueren. Het speciaal comité heeft de raad van bestuur unaniem aanbevolen om de transactie goed te keuren. Op 21 januari 2022 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van China Zenix Auto. Het comité zal onafhankelijke adviseurs, waaronder onafhankelijke financiële en juridische adviseurs, aanstellen om het bij te staan in dit proces. Verwacht wordt dat de transactie in het eerste kwartaal van 2022 wordt afgerond. Kevin Theiss van Awaken Advisors trad op als adviseur voor China Zenix. Duff & Phelps, A Kroll Business opereert als Kroll, LLC treedt op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor het Special Committee. Duff & Phelps kreeg $ 0,27 miljoen betaald als opdrachtbevestiging en zal een vergoeding van $ 0,27 miljoen ontvangen voor haar diensten op het gebied van fairness opinion. Fang Xue en Qi Yue van Gibson, Dunn & Crutcher LLP treden op als juridisch adviseur van de Bijzondere Commissie voor de Verenigde Staten. Zhong Lun Law Firm treedt op als juridisch adviseur van de Kopersgroep. Campbells LLP treedt op als juridisch adviseur van de kopersgroep voor de Britse Maagdeneilanden. Yudong Zhao van Zhong Lun Law Firm en Virginia Tam van K&L Gates LLP traden op als juridisch adviseurs voor China Zenix Auto. Jianhui Lai, voorzitter van de raad van bestuur en Chief Executive Officer van China Zenix Auto International, rondde de overname van het resterende belang van 30,47% in China Zenix Auto International Limited (OTCPK:ZXAI.Y) af op 27 januari 2022. China Zenix Auto International Limited zal de Financial Industry Regulatory Authority (FINRA) verzoeken de notering van haar ADS's op OTC Pink tier van de OTC Markets op te schorten met ingang van 28 januari 2022, de Vennootschap is voornemens haar rapportageverplichtingen op te schorten.