CJ ENM CO., Ltd. (KOSDAQ:A035760) heeft een koopovereenkomst gesloten om op 18 november 2021 voor ongeveer $780 miljoen een 80%-belang te verwerven in de scriptdivisie van IMG Worldwide, LLC. CJ ENM CO., Ltd. zal inschrijven op en aanvaarden van Endeavor Content, een aantal nieuw uit te geven aandelenbelangen in Endeavor Content gelijk aan 80% van de totale uitgegeven en uitstaande aandelenbelangen van Endeavor Content, op een volledig verwaterde basis (exclusief aandelenbelangen gerelateerd aan eventuele incentiveplannen voor werknemers na afronding van de transactie) in ruil voor een opbrengst gelijk aan $775,3 miljoen (behoudens bepaalde aanpassingen) bij een ondernemingswaarde van $850 miljoen, inclusief $655,3 miljoen aan opbrengst te betalen aan IMG Worldwide (behoudens bepaalde aanpassingen) en $120 miljoen te betalen aan Endeavor Content (behoudens bepaalde aanpassingen). De transactie impliceert een waardering van het eigen vermogen van Endeavor Content van ongeveer $ 970 miljoen na de afronding van de transactie en omvat de activa en passiva die daarmee verband houden, met inbegrip van de met Endeavor Contents verband houdende productiefinancieringsfaciliteiten, en waarvan Endeavor het recht heeft om tot een extra $ 55 miljoen aan Endeavor Contents cash te sweepen (behoudens bepaalde aanpassingen) als onderdeel van de transactie. Na de afronding van de transactie zal IMG Worldwide 20% van de totale uitgegeven en uitstaande aandelenbelangen van Endeavor Content behouden, op een volledig verwaterde basis (exclusief aandelenbelangen in verband met eventuele incentiveplannen voor werknemers na de afronding van de transactie), samen met het gescripte deel van de activiteiten, naast het niet-gescripte deel van de activiteiten, evenals bepaalde adviesdiensten op het gebied van documentaires en filmverkoop en -financiering. Endeavor-directeuren Graham Taylor en Chris Rice zullen de studio blijven leiden als co-Chief Executive Officers. De transactie is onderhevig aan bepaalde gebruikelijke voorwaarden, het verstrijken van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, het verkrijgen van andere toepasselijke wettelijke goedkeuringen en de voltooiing van een interne reorganisatie die Endeavor Content en IMG Worldwide, LLC moeten doorvoeren alvorens de transactie te voltooien. De transactie is op 19 november 2021 goedgekeurd door de raad van bestuur van CJ ENM's. De voltooiing van de transactie is niet afhankelijk van een financieringsvoorwaarde. De transactie zal in het begin van het eerste kwartaal van 2022 worden afgerond. Per 29 december 2021 wordt verwacht dat de transactie in januari 2022 wordt afgerond. J.P. Morgan trad op als exclusief financieel adviseur en OMelveny & Myers trad op als juridisch adviseur van CJ ENM bij de transactie. The Raine Group trad op als exclusief financieel adviseur en Justin Hamill, Rick Offsay, Michael Anastasio, Matthew Dewitz, Nancy Bruington, Joshua Tinkelman, Seniz Yakut, Austin Ozawa, Ghaith Mahmood, Robert Blamires, Nineveh Alkas, Robert Gilbert, Amanda Reeves, Peter Todaro, Michelle Kelban, Christopher Norton, Benjamin Naftalis, Stephanie Fontanes, Benjamin Cohen, Ellen Smiley en Robert McGuire van Latham & Watkins LLP, Sarah Gadd van Latham & Watkins (London) LLP traden op als juridisch adviseurs en Tomas Nilsson van Latham & Watkins België trad op als juridisch adviseur voor Endeavor, de moedermaatschappij van IMG Worldwide, LLC. CJ ENM CO., Ltd. (KOSDAQ:A035760) heeft op 18 januari 2022 de overname van 80% van de scriptdivisie van IMG Worldwide, LLC voltooid.