Thetis Bidco Limited heeft een voorwaardelijke overeenkomst gesloten om Falanx Cyber Defence en Falanx Cyber Technologies over te nemen van Falanx Cyber Security Limited (AIM:FCS) voor een totale ondernemingswaarde van £4,2 miljoen op 8 november 2023. De totale ondernemingswaarde van £4,2 miljoen is onderhevig aan aanpassingen van het werkkapitaal, de nettoschuld en de intercompanybalans, in contanten. Om de nieuwe richting van de Onderneming weer te geven, stelt de Raad voor om de naam van de Onderneming te veranderen in Cloudified Holdings Limited. Als de resolutie van de aandeelhouders niet wordt aangenomen, zal de Overdrachtsovereenkomst worden beëindigd en zal de Vennootschap £0,25 miljoen moeten betalen aan Thetis Bidco als schadevergoeding om, onder andere, een deel van de transactiekosten te dekken. Bij voltooiing van de Overdracht zullen Mike Read, Rick Flood, William Kilmer en Emma Shaw allen ontslag nemen als Bestuurders van de Vennootschap. Hun arbeidsovereenkomsten zullen worden beëindigd met schikkingsovereenkomsten, en elk van hen zal worden uitbetaald. De aanblijvende bestuurders zullen doorgaan als bestuurders om zich te richten op de toekomstige strategie van het bedrijf tegen een gereduceerde vergoeding. De Overdrachtsovereenkomst is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders (door middel van het aannemen van Resolutie 1 die zal worden voorgesteld op de Algemene Vergadering) met voltooiing naar verwachting binnen ongeveer 14 dagen na het aannemen van Resolutie 1, bevat de gebruikelijke kopersbescherming voor dit type transactie, zoals garanties waarbij dergelijke garanties verzekerd zijn door een garantie- en vrijwaringsverzekering waarbij de aansprakelijkheid van de Vennootschap beperkt is tot £1, en bevat andere gebruikelijke en commercieel overeengekomen voorwaarden tussen de partijen met betrekking tot de Overdracht. De Bestuurders bevelen Aandeelhouders unaniem aan om voor de Resoluties te stemmen, zoals zij onherroepelijk hebben toegezegd te zullen doen met betrekking tot hun aandelenbezit van in totaal 279.644 Gewone Aandelen, die 5,3 procent van de totale stemrechten van de Vennootschap vertegenwoordigen. Op 27 november 2023 werd de transactie goedgekeurd op de Algemene Vergadering De deal zal naar verwachting begin december 2023 plaatsvinden. Mike Coeo van WH Ireland Limited trad bij de transactie op als financieel adviseur van Falanx Cyber Security Limited. De Vennootschap zal de opbrengst van de transactie gebruiken om verplichtingen af te wikkelen en de operationele kant van de resterende activiteiten af te sluiten.

Thetis Bidco Limited voltooide de overname van Falanx Cyber Defence en Falanx Cyber Technologies van Falanx Cyber Security Limited (AIM:FCS) op 12 december 2023.