Compagnie du Bois Sauvage S A : Verslag 2023 CBS2023NLdef (annual)

2023

J A A R V E R S L A G

COMPAGNIE DU

BOIS SAUVAGE

Trusted partners for true growth.

www.bois-sauvage.be

MANAGEMENTVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE AAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 24 APRIL 2024

Boekjaar 2023

INHOUDSOPGAVE

1.	Brief aan de aandeelhouders	2
2.	Kerncijfers per 31 december	4
3.	Inhoud van het gecombineerde managementverslag	6
4.	Ontstaansgeschiedenis en oorsprong van de Groep	7
5.	Corporate-governanceverklaring	8
	5.1.	Referentiecode	8
	5.2.	Afwijking van de referentiecode	8
	5.3.	Belangenconflicten	8
	5.4.	Samenstelling en werking van de bestuursorganen	9
		5.4.1.	Leidinggevende organen en bevoegdheden	9
		5.4.2.	Statutaire benoeming(en)	11
		5.4.3. Samenstelling van de raad van bestuur en de leidinggevende organen	12
	5.5.	Remuneratieverslag	15
	5.6.	Internecontrole- en risicobeheersysteem	17
	5.7.	Aandeelhouderschap	22
		5.7.1.	Informatie voor de aandeelhouders	22
		5.7.2. Structuur van het aandeelhouderschap	22
		5.7.3. Relatie met de hoofdaandeelhouder	23
6.	Organogram van de Groep	24
7.	Activiteiten van het boekjaar	25
8.	Verklaring van de verantwoordelijke personen	38
9.	Beleid inzake bestemming van het resultaat en winstverdeling	39
10.	Elementen die van aard zijn een gevolg te hebben in geval van een openbaar overnamebod 40
11.	Waarderingsmethode voor de berekening van de intrinsieke waarde op 31 december 2023	41
12.	Alternatieve prestatie-indicator en lexicon	43
13.	Vooruitzichten 2024	44
14.	Financiële agenda	45
15.	Sponsoring		46
16.	Niet-financiële informatie	47
17.	Geconsolideerde jaarrekening en enkelvoudige jaarrekening	71

Enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2023 voorgesteld op de gewone algemene vergadering van 24 april 2024. Dit verslag werd in het Nederlands vertaald. In geval van verschillen prevaleert de Franse versie.

COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE

Naamloze vennootschap met een kapitaal van EUR 84.410.825.

Wildewoudstraat 17, 1000 Brussel (België)

BTW BE 0402 964 823 - RPR Brussel

Tel.: [phone]

www.bois-sauvage.be

2

Compagnie du Bois Sauvage

Jaarverslag van de raad van bestuur

Compagnie du Bois Sauvage is een patrimoniumvennootschap die genoteerd staat op Euronext Brussel en een stabiele, familiale hoofdaandeelhouder heeft.

Compagnie du Bois Sauvage is een patrimoniumvennootschap die genoteerd staat op Euronext Brussel en een stabiele, familiale hoofdaandeelhouder heeft.

Voor Compagnie du Bois Sauvage staat een diepgaande visie centraal, die veel verder gaat dan enkel een patrimoniuminvesteerder zijn. Wij zijn een stabiele, betrouwbare partner met sterke familiale roots en een rijke geschiedenis van ondernemingssucces.

Op lange termijn willen we ondernemers en vooruitstrevende partners die wij begeleiden blijven ondersteunen. Daarbij is onze vertrouwensrelatie essentieel.

We richten ons op een beperkt aantal deelnemingen, vooral in de industrie. We dragen actief bij aan het succes van bedrijven door hen in al hun groeifases bij te staan met onze expertise en ondersteuning. Ons netwerk van beleggers deelt onze langetermijnvisie en onze aanpak, die gekenmerkt wordt door voorzichtigheid en verantwoordelijkheid.

Onze missie is om echte groei te creëren, d.w.z. duurzame en tastbare groei die aangedreven wordt door stabiel beheer.

Benoit Deckers, algemeen directeur en Hubert Olivier, voorzitter van de raad van bestuur op de site van Compagnie du Bois Sauvage, Brussel.

"Dankzij onze langetermijnvisie en onze voorzichtige, verantwoordelijke aanpak inzake bedrijfsontwikkeling is Compagnie du Bois Sauvage ge- groeid en heeft veerkracht getoond tijdens de verschillende crisissen. Daardoor staan we vandaag in een sterke positie om de beste interne en externe opportuniteiten te grij- pen."

Benoit Deckers, algemeen directeur

"De raad van bestuur heeft zich als doel gesteld de investeringsstrate- gie van de Vennootschap leesbaar- der te maken en meer te communi- ceren over haar intrinsieke groei en die van haar deelnemingen. Dat zal met name tot uiting komen in een vernieuwde website, een eenvoudi- ger organogram van de Groep door de deelnemingen te groeperen per activiteitenpijler (Chocolade, Industrie en diensten en Vastgoed) en proactieve communicatie en een meer informatieve presentatie van onze resultaten."

Hubert Olivier, voorzitter van de raad van bestuur

1. BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS

Na de erg mooie resultaten in boekjaar 2022 zijn die van 2023 wat wisselvalliger. Het complexe economische klimaat met de hoge inflatie en rentevoeten woog op enkele van onze deelnemingen, in het bijzonder in de vastgoedsector. Voor onze andere activiteiten noteren we wel stabiele prestaties of zelfs groei.

De pijler Chocolade (Neuhaus, Jeff de Bruges, Corné Port-Royal en Artista) kende een omzetstijging van

• 7,9% en blijft een solide pijler met een goed groeipoten- tieel. Het nettoresultaat toewijsbaar aan de Groep bleef stabiel, wat aantoont dat onze verschillende merken in staat zijn de gevolgen van de inflatie op te vangen zon- der wezenlijke aantasting van de volumes. Dankzij onze deelneming in Ecuadorcolat is de toelevering voor onze chocolatiers verzekerd en kunnen we de aanzienlijke stijgingen van de cacaoprijs milderen.

De pijler Industrie en diensten genereerde een di- videndstijging van EUR 9,8 miljoen, tegenover EUR 7,8 miljoen in 2022. Dat toont dat onze investerin- gen en risico's goed verdeeld zijn over deelnemingen die terugkerende dividendstromen garanderen (Be- renberg, Umicore, Ageas enz.) en deelnemingen die tot de industrie van de toekomst behoren (bioplastic en biobased vezels met Futerro en Noosa, eiwitrijk voedsel met Ÿnsect en Maash). Deze pijler heeft niettemin een wezenlijke daling van de reële waarde gekend door de sterke beurskoersdaling van de aandelen van Umicore (EUR -37,3 miljoen).

De pijler Vastgoed, die naast onze deelneming in Eag- lestone ook fondsen en directe investeringen in vast- goedontwikkelingsprojecten omvat, kende een moeilijk jaar. Net als alle spelers in de woningbouw werd Eag- lestone geconfronteerd met een zeer sterke daling van transacties en rentevoeten die plots de hoogte inscho- ten. Alle mogelijke aanpassingsmaatregelen werden ingezet om de geldmiddelen van de onderneming te beschermen. Binnen deze zwakke markt kregen ook en- kele fondsen het zwaar te verduren, en lieten gedaalde waardeprognoses optekenen. De vastgoedprojecten in Portugal en Polen (voor 50% aangehouden door Bois Sauvage) bevestigen echter hun potentieel dankzij een stijgend verkoopniveau. Evenzo verkocht het fonds FRI 2 eind 2023 tal van bedrijvenparken in België, Portugal en Roemenië, waarmee ze hun waardering en een positief resultaat voor Bois Sauvage bevestigden. Bois Sauvage blijft in algemenere zin voorzichtig maar vertrouwensvol ten aanzien van het potentieel van zijn vastgoedinves- teringen, die zowel geografisch als sectoraal behoorlijk

2

Compagnie du Bois Sauvage

divers zijn, en klaar zijn om aan te trekken zodra de ren- tevoet daalt en de transacties weer opleven.

De Groep Compagnie du Bois Sauvage heeft in 2023:

• voor EUR 2,6 miljoen eigen aandelen ingekocht (EUR 5,1 miljoen in 2022),
• 18.837 ingekochte eigen aandelen geannuleerd (of- wel 1,12% van de totale aandelen) voor een totaal- waarde van EUR 6,3 miljoen,
• EUR 3,2 miljoen nettokapitaal vrijgemaakt in het fonds FRI 2 en een kapitaalterugbetaling ontvan- gen van EUR 0,9 miljoen, wat resulteert in een kapi- taalinvestering van EUR 11,8 miljoen,
• 364.787 Ageas-aandelen gekocht voor een totaal van EUR 15,2 miljoen, en deze overgeboekt van 'Fi- nanciële activa tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verlies- rekening' naar 'Deelnemingen tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening',
• 5,59% van het kapitaal van Serendip (Galactic-­ sFuterro) van andere aandeelhouders gekocht voor EUR 8,8 miljoen, en bijgedragen aan zijn kapitaal- verhoging voor EUR 4,5 miljoen. Het deelnemings- percentage van Bois Sauvage in Serendip gaat zo van 24,75% naar 32,29%,
• EUR 7,5 miljoen geleend aan Praça de Espanha II (voor 50% aangehouden vastgoedproject in Portu- gal), volgens de verbintenissen,
• EUR 4,6 miljoen geleend aan zijn deelneming Esch 404 (vastgoedproject 'Prism' in Luxemburg), con- form zijn verbintenissen. Het totale geïnvesteerde bedrag bedraagt EUR 14,79 miljoen,
• EUR 1,5 miljoen geleend op een totale toezegging van EUR 3,5 miljoen aan Futerro, teneinde zijn be- hoeften aan kasmiddelen te financieren in afwach- ting van zijn kapitaalronde,
• EUR 8,9 miljoen geïnvesteerd in een woningbouw- project in Warschau (Polen) aan de zijde van BPI (AvH-groep),
• USD 0,9 miljoen geleend aan Ecuadorcolat om zijn behoeften aan kasmiddelen te financieren,
• USD 5 miljoen leningen aan Noël Group omgezet in kapitaal,
• bevestiging ontvangen dat de 'milestone' om een winstdeling te ontvangen van EUR 4 miljoen naar aanleiding van de verkoop van de deelneming in Ogeda in 2017 werd goedgekeurd. Dat bedrag zal in voorkomend geval pas in de eerste helft van 2024 worden toegekend aangezien er tegen de goedkeuring een jaar lang beroep kan worden

aangetekend en het bedrag bijgevolg als waar- borg wordt ingehouden.

• dividenden geïnd voor een totaal van EUR 21,2 mil- joen (inclusief dividenden van volledig geconso- lideerde ondernemingen of ondernemingen ver- werkt volgens de 'equity'-methode),
• zijn deelneming verkocht in Nanocyl voor EUR 2,3 mil- joen (waarvan EUR 0,3 miljoen nog te ontvangen is).
• EUR 62,5 miljoen bankschulden en EUR 21,3 miljoen obligatieleningen afgelost.

In totaal werd in 2023 ruim EUR 57 miljoen geïnves- teerd, en in de laatste drie jaar bijna EUR 133 miljoen.

Compagnie du Bois Sauvage behaalde een bedrijfs- resultaat vóór vervreemdingen, wijzigingen in de reële waarde en afschrijvingen van EUR 32,9 miljoen (tegenover EUR 41,0 miljoen in 2022). Dat resultaat werd hoofdzakelijk beïnvloed door het gecombineerde effect van de volgende elementen:

• De Chocoladegroep (Neuhaus, Jeff de Bruges, Corné Port-Royal en Artista) realiseerde een omzet die +7,9% hoger is dan in 2022, aangedreven door meer winkelbezoeken zowel bij Neuhaus als Jeff de Bruges, en het behoud of een lichte stijging van de gemiddelde transactiewaarde. De winst toewijs- baar aan de Groep bedraagt EUR 18,7 miljoen (te- genover EUR 19,2 miljoen in 2022).
• Het resultaat van de ondernemingen verwerkt vol- gens de 'equity'-methode bedraagt EUR -16,7 mil- joen (tegenover EUR -1,9 miljoen in 2022). Dat resultaat houdt voornamelijk verband met Eag- lestone (EUR -6,5 miljoen), Fidentia en Plaine 17 hol- ding (EUR -5,3 miljoen), Noël Group en Vinventions (EUR -4,7 miljoen),

Het nettoresultaat toewijsbaar aan de Groep van EUR -27,8miljoen (tegenover EUR 108,1 miljoen in 2022, dat inclusief het resultaat op vervreemdingen van EUR 95 miljoen was van de verkoop van onze deelne- ming in Recticel) houdt rekening met de variaties in reële waarde van de deelnemingen in Umicore van EUR -37,3miljoen, in Berenberg van EUR -3,9miljoen en in het vastgoed in de VS van EUR -4,4miljoen.

Het netto totaalresultaat toerekenbaar aan de Groep bedraagt EUR -30,1miljoen (tegenover EUR 110,9 miljoen in 2022). Dit bedrag stemt overeen met het nettore- sultaat toerekenbaar aan de Groep, aangepast voor elementen die rechtstreeks worden opgenomen in het eigen vermogen zoals de omrekeningsverschillen voor activiteiten in vreemde valuta (EUR 1,95 miljoen).

De Groep heeft een geconsolideerd nettokasover- schot buiten IFRS 16 van EUR 17,3 miljoen op 31 decem- ber 2023 (tegenover EUR 54,0 miljoen op 31 december 2022).

Na uitkering van het dividend van 2022 (EUR 13,3 mil- joen) en rekening houdend met de jaarresultaten (EUR -27,8 miljoen) bedraagt het eigen vermogen van de Groep EUR 597,1 miljoen eind 2023 (tegenover EUR 642,6 miljoen in 2022).

De Vennootschap stelt een brutodividend voor van EUR 8,20 per aandeel (tegenover EUR 8,00 in 2022). De Vennootschap uit zo haar vertrouwen om een stijgend dividend te blijven combineren met een aantrekkelijke groei van de Groep.

In 2023 werden gemiddeld 332 aandelen per dag ver- handeld.

Rekening houdend met de elementen hierboven bedraagt de intrinsieke waarde (in-the-money) EUR 543,7 per effect op 31 december 2023 (tegenover EUR 558 op 31 december 2022).

Compagnie du Bois Sauvage bedankt haar aandeelhou- ders voor het vertrouwen en hun steun gedurende het boekjaar. Verder wil de Vennootschap haar dank uiten aan alle medewerkers en partners van de Groep voor hun professionele inzet en oprechte toewijding.

	6 maart 2024
Voorzitter	Algemeen directeur
Hubert Olivier	Benoit Deckers

Brief aan de aandeelhouders

3

2. KERNCIJFERS OP 31 DECEMBER

ACTIVA - EVOLUTIE	VERPLICHTINGEN - EVOLUTIE
Geconsolideerde boekhoudkundige cijfers (in miljoen EUR)	Geconsolideerde boekhoudkundige cijfers (in miljoen EUR)

1000									1000
900									900
800									800
700									700
600									600
500									500
400									400
300									300
200									200
100									100
0	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023	0	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023
2015	2015

Vlottende activa

Vaste activa

Overige verplichtingen

Financiële schulden

Eigen vermogen

EVOLUTIE VAN HET EIGEN VERMOGEN EN DE INTRINSIEKE WAARDE

Eur 1000 1000 900 800 700 600 500 400 300 200

100

0

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

Intrinsieke waarde

Geconsolideerd eigen vermogen

4

Compagnie du Bois Sauvage

in duizend euro	2023	2022	2021	2020
Eigen vermogen van de Groep	597.070	642.555	562.096	499.822
Intrinsieke waarde (in-the-money)(1) (3)	898.861	926.766	899.445	770.712
Beurskapitalisatie per einde boekjaar	461.065	550.169	558.556	553.424

Bedrijfsresultaat voor vervreemdingen, wijzigingen in de reële waarde en bijzondere waardeverminderingen

Geconsolideerd resultaat (aandeel van de Groep)

2023	2022	2021	2020
32.909	41.032	64.457	24.368
-27.842	108.077	71.263	14.352

RESULTAAT PER AANDEEL

	2023	2022	2021	2020
Geconsolideerd resultaat per aandeel
(aandeel van de Groep) (in euro)	-16,77	64,73	42,49	8,56
Gewoon (2)
Verwaterd (2)	-16,77	64,73	42,49	8,56
Aantal aandelen	1.658.509 (6)	1.677.346	1.677.346	1.677.346
Uitstaand
In-the-money(4)	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.
Fully diluted	1.658.509	1.677.346	1.677.346	1.677.346
Intrinsieke waarde per aandeel op het einde van de
verslagperiode (in euro)		n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.
In-the-money(3) (4)	543,68
Fully diluted (3)	557,58	536,23	459,48
Brutodividend per aandeel	8,20	8,00	15,80 (5)	7,80
	2023	2022	2021	2020
Gemiddelde dagvolume	332	369	459	413
Gemiddeld verhandeld kapitaal per dag (EUR)	100.942	122.200	162.061	135.817
Koers (EUR)	278,00	328,00	333,00	330,00
Einde verslagperiode
Hoogste koers	350,00	369,00	395,00	395,00
Laagste koers	258,00	300,00	315,00	264,00

1. De waarderingsmethode voor de berekening van de intrinsieke waarde wordt toegelicht in rubriek 11.
2. Zie berekening en definities in Toelichting 25.
3. Zie definities van 'in-the-money' en 'fully diluted' in punt 12.
4. Sinds 21/04/2018 zijn er geen inschrijvingsrechten meer. Er wordt dus 'n.v.t.' toegevoegd om aan te geven dat de categorie niet van toepassing is omdat de waarde gelijk is in beide categorieën.
5. Dat een dividend van EUR 7,90 zou omvatten voor het boekjaar 2021 en een uitzonderlijk dividend van EUR 7,90 per aandeel.
6. Waarvan 5.219 eigen aandelen gehouden door Compagnie du Bois Sauvage op 31 december 2023.

Kerncijfers op 31 december

5

3. INHOUD VAN HET GECOMBINEERDE JAARVERSLAG

Inhoud van het gecombineerde jaarverslag	pagina('s)
1.	Brief aan de aandeelhouders	2-3
2.	Kerncijfers per 31 december	4-5
3.	Inhoud van het gecombineerde jaarverslag	6
4.	Ontstaansgeschiedenis en oorsprong van de Groep	7
5.	Corporate-governanceverklaring	8-23
6.	Organogram van de Groep en belangrijkste deelnemingen	24
7.	Activiteiten van het boekjaar	25-37
8.	Verklaring van de verantwoordelijke personen	38
9.	Beleid inzake bestemming van het resultaat en winstverdeling	39
10.	Elementen die van aard zijn een gevolg te hebben in geval van een openbaar overnamebod	40
11.	Waarderingsmethode voor de intrinsieke waarde op 31 december 2023	41
12.	Alternatieve prestatie-indicatoren en lexicon	43
13.	Vooruitzichten 2024	44
14.	Financiële agenda	45
15.	Sponsoring	46
16.	Niet-financiële informatie	47-69
17.	Geconsolideerde jaarrekening en enkelvoudige jaarrekening	71-143
18.	Bijlagen	144-145

6

Compagnie du Bois Sauvage

4. ONTSTAANSGESCHIEDENIS EN OORSPRONG VAN DE GROEP

De naam 'Bois Sauvage' verwijst naar de plaats in Brussel waar de maatschappelijke zetel van de Ven- nootschap is gevestigd. De plaats 'Wilde Wouter', ver- taald naar 'Bois Sauvage', bevond zich ooit tussen de Sint-Michiels- en Sint-Goedelekathedraal en de eerste stadsomwalling van Brussel.

Van deze 13de-eeuwse omwalling blijven nog slechts enkele muurfragmenten over, zoals de Wilde Woud-arcaden die op advies van de Koninklijke Com- missie voor Monumenten en Landschappen door de Vennootschap werden gerenoveerd.

De renovatie van deze historische plaats leverde de Vennootschap in 1992 de Prijs van de Kunstwijk op. Tien jaar later, in 2002, werd deze prestigieuze prijs nogmaals aan de Vennootschap toegekend voor de renovatie van de Treurenberg.

Compagnie du Bois Sauvage werd opgericht door Rid- der Paquot en is ontstaan uit de samenvoeging van negentien ondernemingen van diverse oorsprong en met uiteenlopende activiteiten, zoals Fours Lecocq, Compagnie Financière Nagelmackers, Charbonnages d'Hensies-Pommeroeul, Entrema en Somikin (mijn- bouwmaatschappij van Kindu), waarvan sommige meer dan een eeuw oud waren. Sommige van deze

ondernemingen waren te klein om een belangrijke economische rol te spelen, andere waren actief in een voorbijgestreefde markt, nog andere waren in vereffe- ning en gedoemd om te verdwijnen.

De samenvoeging was dan ook niet meer dan de be- vestiging van een feitelijke toestand, en sloot perfect aan bij de strategie van stabiliteit en het streven naar economische en financiële heropleving van de Groep.

De fusie door overname van de moedermaatschap- pij Surongo in juli 2002 betekende een mijlpaal in de ontwikkeling van de Groep, die hierdoor een eenvou- diger structuur kreeg. Vandaag bestaat de Groep uit Entreprises et Chemins de Fer en Chine (hoofdaan- deelhouder) en de werkmaatschappij Compagnie du Bois Sauvage.

De familie Paquot oefent de zeggenschap uit over Fingaren BV, dat de zeggenschap uitoefent over En- treprises et Chemins de Fer en Chine NV. (ECFC). Op 31 december 2023 hadden ze samen 50,72% van de stemrechten van Compagnie du Bois Sauvage in hun bezit. Voor 49,27% van het kapitaal bestaat er bij we- ten van de Vennootschap geen aandeelhouderspact (zie ook de structuur van het aandeelhouderschap in punt 5.7.2).

Ontstaansgeschiedenis en oorsprong van de Groep

7

5. CORPORATE-GOVERNANCEVERKLARING

5.1. Referentiecode

Het Corporate Governance Charter van Compagnie du Bois Sauvage werd op 19 december 2005 goedge- keurd door de raad van bestuur, en laatst gewijzigd op 4 december 2023. Dit Charter is ook beschikbaar op de website: http://www.bois-sauvage.be.

Dat Charter is in overeenstemming met de Belgische Corporate Governance Code 2020, met uitzondering van de elementen zoals toegelicht in punt 5.2.

5.2. Afwijking van de referentiecode

De afwijkingen van de Belgische Corporate Governance Code 2020 kunnen als volgt worden samengevat:

• Punt 7.6 (Remuneratie van niet-uitvoerende be- stuurders): De raad van bestuur heeft besloten de niet-uitvoerende bestuurders niet te vergoeden in de vorm van aandelen van de Vennootschap. De raad is van mening dat de stabiele aandeelhou- ders, die meer dan 50% van de aandelen van de Vennootschap bezitten en naar behoren vertegen- woordigd zijn in de raad van bestuur, voldoende waarborgen dat met de belangen van de aandeel- houders rekening wordt gehouden, zonder dat het nodig is een gedeeltelijke remuneratie van het lei- dinggevend personeel en de niet-uitvoerende be- stuurders te voorzien via de toekenning van aande- len met een aanhoudperiode;
• Punt 7.12 (Remuneratie van de CEO en de andere leden van het uitvoerend management): Overeen- komstig de Belgische Corporate Governance Code bestaat de remuneratie van de algemeen directeur uit enerzijds een vast deel en anderzijds een varia- bel deel dat gekoppeld is aan zijn individuele pres- taties en de algemene prestaties van de Vennoot- schap. Gezien de bijzondere aard van Compagnie du Bois Sauvage, dat tot doel heeft deelnemingen te houden in andere vennootschappen, zijn de re- sultaten van de Vennootschap in de eerste plaats afhankelijk van de resultaten van de vennootschap- pen waarin ze een deelneming heeft. De resultaten van Compagnie du Bois Sauvage weerspiegelen in dat opzicht de bijdrage van het uitvoerend ma- nagement aan de implementatie van de strategie bepaald door de deelnemingen in de loop van de voorbije jaren. Ook heeft de raad van bestuur, in afwijking van de Belgische Corporate Governan- ce Code, op voorstel van het Benoemings- en re- muneratiecomité besloten het variabele deel dat

8

Compagnie du Bois Sauvage

gekoppeld is aan de algemene resultaten van de Vennootschap gedurende de voorbije drie boekja- ren, die het evenwicht tussen de korte en de lange termijn weerspiegelen, in aanmerking te nemen en geen rekening te houden met de resultaten van het laatste boekjaar, met een 'claw-back'-clausule die de terugvordering van een deel van de variabele remuneratie mogelijk maakt.

5.3. Belangenconflicten

Drie beslissingen van de raad van bestuur vereisten de toepassing van artikel 7:96 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de notulen van de vergadering van 6 maart 2023 staat in punt 8 de volgende beslissing over de financiering van Futerro:

"De raad van bestuur gaf in december 2022 reeds zijn gunstig advies voor een inkoop van aande- len van Serendip voor EUR 10 miljoen, en een in- schrijving tot kapitaalverhoging ten belope van EUR 10 miljoen.

Maar in afwachting van de kapitaalronde heeft Fu- terro wel kasmiddelen nodig (…)

Frédéric Van Gansberghe is rechtstreeks betrok- ken bij de financieringskwestie van Futerro, zowel in zijn hoedanigheid van stichter en gedelegeerd bestuurder van Futerro als van stichter en gedele- geerd bestuurder van Galactic, dat voor 77,2% aan- deelhouder is van Futerro.

Hij wijst de raad van bestuur erop dat een beslissing over Futerro bijgevolg een belangenconflict is.

Frédéric Van Gansberghe verlaat de vergadering. Er volgt overleg (...). Na de uitwisseling meent de raad van bestuur dat de groep bereid moet zijn om een risico te nemen (...) aangaande de toekomst van Futerro (PLA en bioplastic). De raad van be- stuur is het erover eens Futerro te ondersteunen (…) Frédéric Van Gansberghe komt terug binnen. De raad van bestuur legt zijn beslissing voor aan F. Van Gansberghe."

In de notulen van de vergadering van 19 april 2023 staat in punt 1 de volgende beslissing over investerin- gen in Serendip en Futerro:

"Na de presentatie van de waarderingen en de ver- klaringen door Frédéric Van Gansberghe, op wie de kwestie aangaande investering in Serendip en de financieringsbehoeften van Futerro rechtstreeks