Paine Schwartz Food Chain Fund VI een fonds beheerd door Paine Schwartz Partners, LLC, Driscoll's, Inc. en British Columbia Investment Management Corporation heeft een ongevraagd, vertrouwelijk, niet-bindend indicatief voorstel gedaan om het resterende belang van 85,16% in Costa Group Holdings Limited (ASX:CGC) te verwerven voor AUD 1,4 miljard op 31 mei 2023. De biedprijs is AUD 3,50 in contanten per aandeel. Het voorstel is onderworpen aan een aantal voorwaarden, waaronder een bevredigende afronding van due diligence, de uitvoering van een bindende overeenkomst voor de uitvoering van de regeling en goedkeuring van het Investeringscomité van PSP. PSP heeft goedkeuring gekregen van de Australische Foreign Investment Review Board, maar die goedkeuring moet mogelijk worden vernieuwd nadat de mede-investeerders zijn gevonden. Vanaf 14 augustus 2023 is de due diligence aan de gang. Als aan de voorwaarden wordt voldaan, zal de uitvoering van het Scheme naar verwachting in het eerste kwartaal van 2024 plaatsvinden. Op 22 september 2023 maakt Costa Group Holdings vandaag bekend dat het een Scheme Implementation Agreement is aangegaan met een consortium onder leiding van Paine Schwartz Partners, LLC voor de overname van alle uitgegeven aandelen in Costa. Mits aan de voorwaarden wordt voldaan, zal de uitvoering van het Scheme naar verwachting in het eerste kwartaal van 2024 plaatsvinden. De Raad van Bestuur van Costa is unaniem van mening dat het Scheme in het beste belang van Costa-aandeelhouders is en beveelt Costa-aandeelhouders aan om voor het Scheme te stemmen, bij afwezigheid van een superieur voorstel en onder voorbehoud van de conclusie van een onafhankelijke expert dat het Scheme in het beste belang van Costa-aandeelhouders is. Een vergoeding van AUD 14,9 miljoen is verschuldigd door Costa aan Bidco indien het Scheme. Elke Costa-directeur is van plan om alle Costa-aandelen die hij of zij houdt of controleert ten gunste van het Scheme te stemmen, onder voorbehoud van dezelfde kwalificaties. De transactie is de implementatie van de onafhankelijke expert die een onafhankelijk expert?rapport uitbrengt, goedkeuring van de Foreign Investment Review Board voor het Consortium dat alle aandelen in Costa verwerft, met de aantekening dat PSP al goedkeuring heeft ontvangen om tot 100% van de aandelen in Costa te verwerven, goedkeuring van de Chinese overheidsdienst voor marktregulering, de Marokkaanse mededingingsraad en de Europese Commissie, goedkeuring van Costa-aandeelhouders door de vereiste meerderheden en de Federale Rechtbank van Australië, geen materieel nadelig effect voor Costa waaronder een vermindering van geconsolideerde nettoactiva of geconsolideerde jaarlijkse EBITDA-S boven bepaalde drempels, geen door Costa voorgeschreven gebeurtenissen en bepaalde andere gebruikelijke voorwaarden. Op 22 december 2023 heeft de Europese Commissie de overname goedgekeurd. Op 30 januari 2024 hebben de vereiste meerderheden van Costa Aandeelhouders voor de voorgestelde overname door Paine Schwartz Partners, LLC, Driscoll?s, Inc en British Columbia Investment Management Corporation gestemd. Het Scheme blijft onderworpen aan de goedkeuring van de Rechtbank tijdens de hoorzitting die gepland staat op 7 februari 2024 ("Tweede Rechtbank Hoorzitting"), en bepaalde andere gebruikelijke voorwaarden. Op 7 februari 2024 is de Transactie goedgekeurd door de Federale Rechtbank van Australië. De transactie zal naar verwachting op 26 februari 2024 voltooid zijn.

UBS Securities Australia is aangesteld als financieel adviseur en King & Wood Mallesons als juridisch adviseur van Costa Group. J.P. Morgan trad op als exclusief financieel adviseur van Driscoll's, Inc als lid van het consortium dat Costa Group Holdings overneemt. Philippa Stone, Ryan Leslie en Melita Cottrell van Herbert Smith Freehills traden op als juridisch adviseur van Costa Group Holdings Limited (ASX:CGC). BCLP, met hulp van Piper Alderman, treedt op voor Driscoll?s. Allens (verbonden aan Linklaters LLP) en Kirkland & Ellis treden op voor PSP. Herbert Smith Freehills treedt op voor British Columbia Investment Management Corporation. Link Market Services Limited als Costa's aandelenregister, Costa heeft Kroll aangesteld als Onafhankelijke Expert om de verdiensten van het Scheme te beoordelen en KPMG als Accountant van Costa.

Paine Schwartz Food Chain Fund VI een fonds dat beheerd wordt door Paine Schwartz Partners, LLC, Driscoll's, Inc. en British Columbia Investment Management Corporation voltooide de overname van het resterende belang van 85,16% in Costa Group Holdings Limited (ASX:CGC) op 26 februari 2024. Zoals eerder aangekondigd, werd de handel in Costa-aandelen op de ASX opgeschort vanaf het sluiten van de handel op 8 februari 2024. Costa is ook van plan om een aanvraag in te dienen voor verwijdering van de officiële lijst van de ASX met ingang van het sluiten van de handel morgen, 27 februari 2024.