Crown ElectroKinetics Corp. (NasdaqCM : CRKN) heeft op 3 januari 2023 alle activa van Amerigen, LLC overgenomen voor $0,65 miljoen. Overeenkomstig de voorwaarden van de Overeenkomst tot aankoop van activa heeft Amerigen alle activa van Amerigen verkocht en Crown ElectroKinetics verworven (met uitzondering van bepaalde uitgesloten activa die in de Overeenkomst tot aankoop van activa zijn opgenomen) voor een aankoopprijs van (i) $645.000 en (ii) de overname van bepaalde verplichtingen van Amerigen. In een verwante transactie heeft Crown ElectroKinetics Corp. een Overeenkomst tot Aankoop van Effecten (de oOvereenkomst tot Aankoop van Effecten) gesloten met bepaalde geaccrediteerde investeerders als kopers (de oInvesteerders). Krachtens de Overeenkomst tot Aankoop van Effecten heeft de Onderneming $1,2 miljoen in hoofdsom aan senior secured notes (de oSenior Noteso) en 2.500.000 warrants (oWarrantso) verkocht, en de Investeerders hebben deze gekocht, waarbij elke Warrant de houder het recht geeft om één aandeel van de gewone aandelen van de Onderneming, nominaal $0,0001 (oCommon Stocko) te kopen. De transactie is onderworpen aan de deponeringen van Koper en Verkoper ingevolge de HSR Act en hebben alle toestemmingen, machtigingen, bevelen en goedkeuringen van de Overheidsinstanties ontvangen. Pryor Cashman LLP trad op als juridisch adviseur Marcum LLP trad op als accountant van Crown ElectroKinetics Corp.

Crown ElectroKinetics Corp. (NasdaqCM : CRKN) voltooide de overname van alle activa van Amerigen, LLC op 3 januari 2023.