Western Resources LLC heeft een niet-bindende briefovereenkomst gesloten voor de overname van Crystal Peak Minerals Inc. (TSXV:CPM.H) voor CAD 200 miljoen in een omgekeerde fusie-transactie op 21 januari 2021. Western Resources LLC heeft een overeenkomst gesloten voor de overname van Crystal Peak Minerals Inc. (TSXV:CPM.H) in een omgekeerde fusietransactie op 19 februari 2021. Crystal Peak zal 27,7 miljoen aandelen uitgeven als onderdeel van de vergoeding. Onder de voorwaarden van de transactie zullen de bestaande leden van Western recht hebben op een totaal van 29,6 miljoen resulterende aandelen van de emittent na het effect van de consolidatie. De gewone aandelen van Crystal zullen worden geconsolideerd op 490,97:1 basis. Met ingang van 16 juli 2021 heeft Crystal Peak Minerals de consolidatieverhouding van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van Crystal Peak herzien van 490,97 op 1 tot 363,30 op 1. Als onderdeel van de transactie heeft Western ook een engagement letter afgesloten met Canaccord Genuity Corp., als lead agent namens een syndicaat van agenten, krachtens welke de agenten zijn overeengekomen om, op een "best efforts" basis van private plaatsing, inschrijvingsbewijzen van Crystal te verkopen voor een bruto-opbrengst van CAD 20 miljoen. De naam van de resulterende emittent zal worden veranderd in "Western Exploration Inc." en zijn beurs ticker symbool zal worden veranderd in "WEX". De raad van bestuur en het management van de resulterende emittent zullen opnieuw worden samengesteld. Verwacht wordt dat de raad van bestuur van de resulterende emittent zal bestaan uit: Marceau Schlumberger, als voorzitter, Darcy Marud, John Rogers, Brian Kennedy (Lead Director), Nicolas Schlumberger en Gerard Munera. Het management van de resulterende emittent zal naar verwachting bestaan uit: Darcy Marud (President en Chief Executive Officer), Curtis Turner (Chief Financial Officer) en Jacob Fainzilberg (Corporate Secretary). Crystal zal verdergaan van Yukon naar British Columbia. Door de vorming van de resulterende emittent ontstaat een in Nevada gevestigd bedrijf voor de exploratie en ontwikkeling van edelmetalen. De transactie is onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders van Crystal, aanvaarding door de beurs, goedkeuring door de rechtbank, afronding van de financiering en indien van toepassing goedkeuring door de belanghebbende aandeelhouders, de noodzakelijke voorwaardelijke goedkeuringen van de TSXV, het verstrijken van eventuele wachttijden, alle toestemmingen van derden en andere toestemmingen, afstandsverklaringen, vergunningen, vrijstellingen, bevelen, goedkeuringen, overeenkomsten en amendementen en wijzigingen op overeenkomsten, indentures of regelingen, Western Exploration zal de Western Exploration Schuld Schikking hebben voltooid, de Western Exploration Reorganisatie, de Western Exploration Membership Interest Exchange, de Agnico Royalty Conversion, de goedkeuring van de aandeelhouders van Western Exploration, de Escrow Release Conditions zijn vervuld of er is afstand van gedaan, Crystal Peak en TSX Trust Company zijn de warrant indenture aangegaan, elk van de Initial Resulting Issuer Director Nominees heeft ermee ingestemd om op te treden als bestuurder van de Resulting Issuer. Ter ondersteuning van de transactie hebben bestuurders, topfunctionarissen en bepaalde aandeelhouders van Crystal, die samen 70,9 miljoen aandelen Crystal bezitten, een overeenkomst inzake stemondersteuning met Western gesloten om de transactie te ondersteunen. Het bestuur van Crystal heeft de transacties die door deze overeenkomst worden beoogd, goedgekeurd en heeft unaniem besloten de goedkeuring van de resolutie over de voortzetting van de transactie en de resolutie over de overeenkomst aan de aandeelhouders van Crystal aan te bevelen. De transactie is op 12 november 2021 goedgekeurd door het Hooggerechtshof van British Columbia. Met ingang van 16 juli 2021 zijn de partijen overeengekomen om de uiterste datum voor voltooiing, zoals gedefinieerd in de schikkingsovereenkomst, te verlengen tot 29 oktober 2021. Met ingang van 12 oktober 2021 hebben de partijen een tweede wijzigingsovereenkomst bij de Schikkingsovereenkomst gesloten om, onder andere, de voltooiingstermijn van de RTO verder te verlengen tot 31 januari 2022. De accountant van de resulterende emittent zal MNP LLP zijn. Sander A.J.R. Grieve van Bennett Jones LLP trad op als juridisch adviseur van Western. Alan Hutchison van Osler, Hoskin & Harcourt LLP trad op als juridisch adviseur voor Crystal. Western Resources LLC heeft de overname afgerond van Crystal Peak Minerals Inc. (TSXV:CPM.H) in een omgekeerde fusietransactie op 22 december 2021. Voorafgaand aan de voltooiing van de RTO, op 15 december 2021, hebben de aandeelhouders van Crystal de regeling goedgekeurd.