CTAC N.V. Toelichting op de agenda
Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden op donderdag 13 april 2023 om 14.00 uur ten kantore van Ctac N.V. (de "Vennootschap"), Meerendonkweg 11 te 's-Hertogenbosch.
1. Opening en mededelingen
De voorzitter zal de vergadering openen en de procedure en regels voor de vergadering toe- lichten. Het aantal stemgerechtigden en het aantal stemmen zal worden aangegeven.
2. Verslag van het bestuur over het boekjaar 2022
Het bestuur zal terugblikken op de gebeurtenissen en bereikte resultaten in 2022. Tevens zal aandacht worden besteed aan de verwachtingen voor 2023.
3. Jaarrekening 2022
Behandeling van het schriftelijke bestuursverslag over 2022.
- PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. zal een toelichting geven op de verrichte controlewerkzaamheden betreffende het boekjaar 2022.
- Bij dit agendapunt bestaat de gelegenheid om vragen te stellen over de jaarrekening en zal aan de algemene vergadering ("AvA") worden gevraagd om de jaarrekening over 2022 vast te stellen.
- Bij dit agendapunt zal een toelichting worden gegeven op het reserverings- en divi- dendbeleid.
- Met betrekking tot het dividend is het voorstel van het bestuur, met goedkeuring van de raad van commissarissen aan de AvA, om, overeenkomstig het bepaalde in artikel
35 lid 4 van de statuten, over 2022 een dividend uit te keren van
- 0,12 per gewoon aandeel. Aan de houders van gewone aandelen wordt de keuze gelaten om een uitkering hetzij in geld, hetzij in de vorm van gewone aandelen te nemen ten laste van de winst over het boekjaar 2022.
De keuzeperiode zal aanvangen op 19 april 2023 en eindigen op 3 mei 2023. Aan aandeelhouders die geen voorkeur in de keuzeperiode kenbaar maken, zal een dividend in aandelen worden uitgekeerd. De dividenduitkering in contanten zal geschie- den onder aftrek van de wettelijke dividendbelasting.
De datum ex-dividend is 17 april 2023. De omwisselverhouding stockdividend zal op 8 mei 2023 na sluiting van de handel op Euronext Amsterdam worden vastgesteld op basis van de naar volume gewogen gemiddelde koers van alle verhandelde aandelen van de Vennootschap gedurende de dagen 4, 5 en 8 mei 2023. De nieuwe gewone aandelen zijn dividendgerechtigd over het boekjaar 2023 en volgende boekjaren. De uitgifte van nieuwe gewone aandelen, onder eventuele verrekening van fracties in contanten, zal vanaf 15 mei 2023 geschieden.
TOELICHTING OP DE AGENDA | 1 VAN 5 |
Het voorstel omvat mede een aanwijzing van het bestuur, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, als bevoegd orgaan om te besluiten tot uitgifte van de gewone aandelen en tot beperking en uitsluiting van het voorkeursrecht benodigd voor de dividenduitkering in aandelen, zulks in aanvulling op de eventuele aanwijzing van het bestuur als onder punt 9 vermeld.
Bij de aanvraag van toelating tot de handel op Euronext Amsterdam van de aandelen die voor het stockdividend zullen worden uitgegeven, zal gebruik worden gemaakt van de vrijstelling van de prospectusplicht op basis van de Europese Prospectusver- ordening (Verordening (EU) 2017/1129 van 14 juni 2017).
- Er wordt aan de AvA gevraagd het door het bestuur gevoerde beleid goed te keuren en tevens om elk van de leden van het bestuur die in 2022 in functie was te dechar- geren voor het gevoerde beleid.
- Verder wordt aan de AvA gevraagd het door de raad van commissarissen uitgeoe- fende toezicht op het beleid goed te keuren en tevens om elk van de leden van de raad van commissarissen die in 2022 in functie was daarvoor te dechargeren.
De AvA zal worden gevraagd om de voorstellen zo aan te nemen.
4. Bezoldiging
- Het bezoldigingsverslag 2022 is uitgewerkt als onderdeel van het bestuursverslag. Het bezoldigingbeleid dat als uitgangspunt dient voor de bezoldiging van het bestuur is te vinden op de website van de Vennootschapwww.ctac.nlonder Over Ctac / Cor- porate Governance / Code & Regelgeving / Remuneratiebeleid. Conform de herziene Aandeelhoudersrechtenrichtlijn en de implementatie daarvan in de Nederlandse wet, op basis waarvan het bezoldigingsverslag van de Vennootschap ter adviserende stemming aan de AvA dient te worden voorgelegd, wordt gevraagd om een positief advies uit te brengen ten aanzien van dit bezoldigingsverslag 2022.
- Voorstel tot aanpassing bezoldigingsbeleid bestuur en vastststelling bezoldigingsbe- leid raad van commissarissen: voorgesteld wordt om het beleid voor de bezoldiging van het bestuur en de raad van commissarissen te wijzigen. Het voorstel is te vinden op de website van de Vennootschap onder Investor Relations / Informatie Aandeel- houders / Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
Historie voorstel
In 2020 is een voorstel gedaan ter wijziging van het beloningsbeleid, dat niet is aan- genomen op de AvA. De opmerkingen uit de AvA van 2020 zijn verwerkt in een voor- stel ten behoeve van de AvA van 2021. Tijdens de AvA van 2021 is dit herziene voorstel niet aangenomen, omdat de voor vaststelling van het beloningsbeleid ver- eiste meerderheid van ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen niet werd behaald. Ten behoeve van de AvA 2022 is wederom de wijziging in het be- loningsbeleid geagendeerd. Tijdens de AVA 2022 op 4 mei 2022 is het remuneratie- beleid niet aangenomen.
Door de raad van commissarissen is in dialoog met verschillende stakeholders geko- men tot een aanpassing van het vorige voorstel, waarin de standpunten van al deze stakeholders zijn meegenomen. Het huidige voorstel is daarvan het resultaat.
TOELICHTING OP DE AGENDA | 2 VAN 5 |
Wijzigingen
De vaste beloning van de statutaire bestuurders worden in dit beleid op de mediaan van de markt bepaald. De facto is daarmee een verlaging ten opzichte van het oude beleid van toepassing. Tevens is in dit beleid de pensioenregeling versoberd. Er wor- den geen additionele compensaties geboden.
De wijzigingen in dit voorstel zijn verder gericht op verdere transparantie en een dui- delijk aangescherpte relatie tussen prestaties en beloningen. Dit uit zich in:
- implementatie van een beperkt aantal meetbare criteria;
- definiëren van de financiële en non-financiële doelstellingen op korte en lan- ge termijn;
- transparantie over de toegepaste methodiek voor het vaststellen van de be- loningen en het beleid (systematiek, verhoudingen, prestatiemetingen en prestatiemaatstaven);
- focus op de lange termijn waarde creatie van Ctac; en
- relatief meer nadruk op de lange termijn variabele beloning.
Ten aanzien van de variabele beloning is de ondergrens in dit beleid om tot uitkering te komen verzwaard en is de regeling versoberd. Er moet, met andere woorden, be- ter gepresteerd worden dan in het oude beleid om in aanmerking te komen voor een variabele beloning. Ook is de waarderingsmethodiek van de lange termijn variabele beloning vereenvoudigd door niet langer aan te sluiten bij een waarde gebaseerd op virtuele aandelen.
De vaststelling van het bezoldigingsbeleid omvat mede de goedkeuring van het be- zoldigingsbeleid voor zover dit ziet op bezoldiging van leden van het bestuur in de vorm van aandelen of rechten tot het nemen van aandelen.
In het bezoldigingsbeleid wordt aangaande de bezoldiging van de raad van commis- sarissen geen wijziging aangebracht.
Gevraagd wordt aan de AvA om met vaststellen van het bezoldigingsbeleid in te stemmen dat de tot op heden gehanteerde maatstaven voor het bezoldigen van le- den van de raad van commissarissen zullen blijven gelden als het bezoldigingsbeleid van de raad van commissarissen.
De ondernemingsraad van de Vennootschap heeft positief geadviseerd ten aanzien van de voorgestelde wijzigingen.
De AvA zal worden gevraagd om de voorstellen zo aan te nemen.
5. Benoeming van de accountant voor de controle van de jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2024
Aan de AvA wordt ter stemming voorgelegd PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. te benoemen tot de accountant die voor boekjaar 2024 de jaarrekening van de Vennootschap controleert.
De AvA zal worden gevraagd om het voorstel zo aan te nemen.
TOELICHTING OP DE AGENDA | 3 VAN 5 |
6. Kennisgeving voorgenomen benoeming van de heer P.H.J. de Koning als sta- tutair bestuurder (Chief Financial Officer) van Ctac N.V.
De raad van commissarissen geeft hierbij kennis van het voornemen de heer P.H.J. (Paul) de Koning met ingang van 1 mei 2023 te benoemen tot Chief Financial Officer (CFO), tevens statutair-bestuurder, van de Vennootschap voor een periode van 4 jaar, welke periode ein- digt na afloop van de jaarlijkse AvA van 2027. De raad van commissarissen wil van deze gelegenheid gebruik maken om de algemene vergadering te horen over deze voorgenomen benoeming.
De ondernemingsraad is, conform het bepaalde in artikel 30 van de Wet op de Onderne- mingsraden (WOR), in de gelegenheid gesteld advies uit te brengen over de voorgenomen benoeming van de heer P.H.J. (Paul) de Koning als lid van het bestuur. De ondernemings- raad heeft op .. 9 februari 2023 te kennen gegeven de voorgenomen benoeming van de heer P.H.J. (Paul) de Koning te ondersteunen.
Hierna volgt nadere informatie over de voorgenomen benoeming.
Gegevens de heer P.H.J. (Paul) de Koning:
- Leeftijd: 59
- Bedrag aan aandelen in het kapitaal van de Vennootschap: € 0
- Andere van belang zijnde bestuursfuncties of commissariaten:
- Lid van de Raad van Toezicht Elkerliek Ziekenhuis, Helmond (april 2019 - heden)
- Belangrijkste voormalige functies:
- CFO, Neways Electonics te Son (april 2015 - juli 2022)
- CFO, Scheuten, te Venlo (november 2009 - maart 2015)
- Senior Vice President & Group Controller, NXP Semiconductors te Eindhoven (2004-2009)
- Diverse functies bij Philips in binnen- en buitenland (1989 - 2004)
-
Belangrijkste elementen van de overeenkomst tussen De Koning en de vennoot- schap:
o Duur: 15 februari 2023 tot en met de jaarlijkse AvA van 2027;
o Beloning: de vaste beloning is € 265.000 per jaar. De variabele beloning volgt het voorstel bezoldigingsbeleid 2023 (agendapunt 4).
o Overige emolumenten: De Koning neemt deel aan de algemene pensioenre- geling van Ctac en krijgt een auto ter beschikking conform de Ctac autorege- ling.
o Opzegtermijn: wederzijds 3 maanden.
7. Kennisgeving van vacature in de raad van commissarissen
De raad van commissarissen van de Vennootschap bestaat volgens haar statuten uit een door de algemene vergadering te bepalen aantal van drie of meer natuurlijke personen. Op dit moment heeft de Vennootschap drie commissarissen, met dien verstande dat mevrouw Karsten defungeert na afloop van de AvA en er per dat moment een vacature is. De raad van commissarissen is bezig met een zoektocht naar een geschikte opvolger van mevrouw Karsten en zal deze zoektocht voortzetten.
De raad van commissarissen deelt mede dat, anders dan hiervoor genoemd, tot en met de jaarlijkse AvA van 2024 geen vacatures worden verwacht.
TOELICHTING OP DE AGENDA | 4 VAN 5 |
8. Machtiging inkoop eigen aandelen door het bestuur
Voorgesteld wordt het bestuur te machtigen, conform artikel 8 lid 2 van de huidige statuten, om binnen de grenzen der wet en de statuten ter beurze of anderszins onder bezwarende titel tot het maximum 10% van de uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van de Ven- nootschap te verwerven. De machtiging geldt tot en met achttien maanden na afloop van deze AvA.
De prijs voor in te kopen gewone aandelen zal gelegen moeten zijn tussen het bedrag gelijk aan EUR 0,01 en 110% van de beurskoers op het moment van verkrijging van de aandelen.
De AvA zal worden gevraagd om het bestuur van de Vennootschap te machtigen conform het voorstel.
9. Verlenging aanwijzing van het bestuur als het bevoegde orgaan om te be- sluiten aandelen uit te geven, rechten tot het nemen van aandelen te verle- nen en voorkeursrechten te beperken of uit te sluiten
Ten tijde van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 4 mei 2022 is het bestuur aangewezen als het bevoegde orgaan om te besluiten aandelen uit te geven, rechten tot het nemen van aandelen te verlenen en voorkeursrechten in verband daarmee te beperken of uit te sluiten. De aanwijzing is onder opschortende voor- waarde van de wijziging van de statuten geschiedt, welke wijziging van de statuten op 5 mei 2022 heeft plaatsgevonden. De aanwijzing betrof maximaal 10% van de uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap op het moment van het betreffende besluit en geldt tot en met achttien maanden na afloop van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden 4 mei 2022.
Thans wordt voorgesteld om wederom het bestuur aan te wijzen als het bevoegde orgaan om te besluiten aandelen uit te geven, rechten tot het nemen van aandelen te verlenen en voorkeursrechten in verband daarmee te beperken of uit te sluiten. Deze voorgestelde aanwijzing betreft wederom maximaal 10% van de uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap op het moment van het be- treffende besluit en geldt tot en met achttien maanden na afloop van deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden 13 april 2023.
De AvA zal worden gevraagd om het voorstel zo aan te nemen.
10. Rondvraag
Hier bestaat de gelegenheid om vragen te stellen.
11. Sluiting
TOELICHTING OP DE AGENDA | 5 VAN 5 |
Attachments
- Original Link
- Original Document
- Permalink
Disclaimer
CTAC NV published this content on 02 March 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 02 March 2023 17:21:01 UTC.
