Daybreak Oil and Gas, Inc. (OTCPK:DBRM) heeft op 20 oktober 2021 een voorwaardelijke aandelenruilovereenkomst getekend om Reabold California, LLC over te nemen van Gaelic Resources Limited voor $5,3 miljoen. Volgens de voorwaarden van de aandelenruilovereenkomst zal Reabold California een volledige dochteronderneming worden van Daybreak, die in ruil 160.964.489 Daybreak-aandelen zal uitgeven aan Gaelic Resources Limited. De overname zal een "all-stock" transactie zijn waarbij Gaelic Resources Limited bij de afsluiting tot 45% van de gewone aandelen van Daybreak zal bezitten. Als onderdeel van de transactie zal Daybreak ook ongeveer $2,5 miljoen bijeenbrengen door de verkoop van haar gewone aandelen om ontwikkelingsprogramma's te financieren in zowel de Sacramento Basin eigendommen als haar San Joaquin Basin eigendommen. Indien de Ruilovereenkomst niet voltooid is tegen de gewijzigde Long-Stop Date, stemt Daybreak ermee in Gaelic te compenseren via de betaling van een break fee, ten bedrage van $0,5 miljoen, te betalen in gewone aandelen Daybreak.

Voor het jaar eindigend op 31 december 2020 rapporteerde Reabold totale activa van $8.396.000; totaal eigen vermogen van -$493.000; inkomsten van $1,1 miljoen; bedrijfsverlies van $450.000; en nettoverlies van $498.000.

Volgens de voorwaarden van de aandelenruilovereenkomst moet Daybreak, vóór de voltooiing van de transactie, een minimum van $2,5 miljoen bijeenbrengen via een kapitaalsverhoging; de opbrengst daarvan zal worden gebruikt om de productie in de verbeterde portefeuille van Daybreak te verhogen. Bovendien zal Daybreak een deel van haar schuld in aandelen moeten omzetten. De transactie is ook afhankelijk van goedkeuring door de regelgevende instanties, wijziging van de statuten van Daybreak, goedkeuring door de raad van bestuur en de aandeelhouders van Daybreak, ontslag van de bestuurders van Reabold, en de uitvoering van vrijwarings- en registratierechtenovereenkomsten. Verwacht wordt dat de transactie in het eerste kwartaal van 2022 wordt afgerond. Overeenkomstig het artikel van 27 oktober 2021 heeft de Raad van Bestuur van Daybreak vastgesteld dat op 14 februari 2022 een Bijzondere Vergadering van de Aandeelhouders zal worden gehouden om de Aandelenruil te overwegen en erover te stemmen. Ingevolge de Wijziging, met ingang van 14 februari 2022, zijn Daybreak en Gaelic overeengekomen om de “Long-Stop Date” die in de Ruilovereenkomst is vastgesteld, te wijzigen van 14 februari 2022 in 29 april 2022. Volgens de vergadering van 20 mei 2022 werd de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Daybreak.

James Spinney, Rory Murphy en James Dance van Strand Hanson Limited traden op als financieel adviseur van Gaelic Resources Limited.

Daybreak Oil and Gas, Inc. (OTCPK:DBRM) heeft op 25 mei 2022 de overname van Reabold California, LLC van Gaelic Resources Limited voltooid. De transactie werd voltooid nadat aan alle voorwaarden was voldaan.